龙蟠科技(603906):H股公告-2025年第三次临时股东会通函、通告及委任表格
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓 閣下所持江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」）全部股份，應立即將本通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本公司謹訂於2025年7月18日（星期五）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開臨時股東會（「臨時股東會」），大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。無論 閣下是否擬出席臨時股東會，務請將隨附之臨時股東會代表委任表格按其上印列的指示盡快填妥及交回，且無論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於2025年7月17日（星期四）下午二時正（香港時間））交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東會或其任何續會（視情況而定），並於會上投頁次 釋義 .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... . 1董事會函件 ... ... .. ... ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... . 5— 附錄一 估值報告 .. ... ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... . 26— 附錄二 本公司經修訂募集資金管理辦法 ... .. ... ... .. ... ... ... . 452025年第三次臨時股東會通告 . ... .. ... ... ... .. ... ... .. ... ... ... . EGM-1於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義： 「公司章程」 指 本公司之公司章程（經不時修訂） 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「增資」 指 根據增資協議，本公司向常州鋰源出資人民幣369.71百萬元「增資協議」 指 本公司、常州鋰源及常州鋰源股東於2025年5月29日就增資訂立的常州鋰源新能源科技有限公司增資協議 「寧德時代」 指 寧德時代新能源科技股份有限公司，一家於2011年12月16日在中國成立的股份有限公司，其股份於深圳證券交易所上市 （股份代號：300750），截至最後實際可行日期為(i)透過宜春 時代控制龍蟠時代30%股權；及(ii)透過其全資附屬公司寧波 梅山控制本公司附屬公司常州鋰源新能源科技有限公司 5.91%股權的間接股東 「寧德時代集團」 指 寧德時代、其附屬公司及擁有30%控制權的公司（不包括龍蟠時代） 「常州鋰源」 指 常州鋰源新能源科技有限公司，一家於2021年5月12日在中國成立的有限公司，為本公司的直接非全資附屬公司，截至 最後實際可行日期由本公司擁有約64.03%權益 「常州鋰源股東」 指 常州鋰源除本公司以外的其他現有股東、包括昆侖工融綠色（北京）新興產業投資基金合夥企業（有限合夥）、建信金融資 產投資有限公司、寧波梅山、福建時代閩東新能源產業股權 投資合夥企業（有限合夥）、貝特瑞新材料集團股份有限公 司、常州優貝利、南京金貝利、常州金壇泓遠創業投資合夥 企業（有限合夥）及南京超利 「常州優貝利」 指 常州優貝利創業投資中心（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業 「本公司」 指 江蘇龍蟠科技股份有限公司，一家於2003年3月11日在中國成立的股份有限公司，由前身江蘇龍蟠石化有限公司於2014 年1月23日根據中國公司法改制為股份有限公司，其A股於上 海證券交易所上市（股份代號：603906）及H股於聯交所上市 （股份代號：2465） 「關連董事」 指 被認為在增資協議項下擬進行的交易中擁有重大權益的任何董事 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「關連交易」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「臨時股東會」 指 本公司將召開的2025年第三次臨時股東會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）(i)與增資協議有關的關連交易；(ii)建議 增加外匯套期保值業務；(iii)本公司經修訂募集資金管理辦 法；及(iv)建議修訂公司章程 「全球發售」 指 H股的全球發售，詳情於招股章程中披露 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，將以港元買賣，並於聯交所上市交易 「香港」 指 中國香港特別行政區 「最後實際可行日期」 指 2025年6月26日，即本通函刊發前為確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「LMFP」 指 磷酸錳鐵鋰 「龍蟠時代」 指 宜春龍蟠時代鋰業科技有限公司，一家於中國成立的有限公司，為本公司的直接非全資附屬公司，截至最後實際可行日 期分別由本公司及宜春時代擁有70%及30% 「南京超利」 指 南京超利創業投資中心（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業 「南京金貝利」 指 南京金貝利創業投資中心（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業 「寧波梅山」 指 寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司，一家於中國成立的有限公司 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣地區 「招股章程」 指 本公司日期為2024年10月22日的招股章程 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「上海上市規則」 指 上海證券交易所規則 「上海證券交易所」 指 上海證券交易所 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「宜春時代」 指 宜春時代新能源資源有限公司，一家於2021年11月23日在中國成立的有限公司，於最後實際可行日期為寧德時代的直接 全資附屬公司 「%」 指 百分比 董事會函件 Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 執行董事： 註冊辦事處： 石俊峰（主席） 中國 呂振亞 南京經濟技術開發區 秦建 恆通大道6號 沈志勇 張羿 香港主要營業地點： 香港 非執行董事： 灣仔 朱香蘭 皇后大道東183號 合和中心46樓 獨立非執行董事： 李慶文 葉新 耿成軒 康錦里 敬啟者： (1)關連交易增資協議； (2)建議增加外匯套期保值業務； (3)本公司經修訂募集資金管理辦法； (4)建議修訂公司章程； 及 (5)2025年第三次臨時股東會通告 I. 緒言 本通函旨在向 閣下提供相關資料供 閣下就於臨時股東會上有關（其中包括）(i)有關增資協議的關連交易；(ii)建議增加外匯套期保值業務；(iii)本公司經修訂募集資金管理辦法；及(iv)建議修訂公司章程的決議案作出知情決定。 II. 增資協議 茲提述本公司日期為2025年5月29日及2025年6月16日的公告，內容有關（其中包括）增資協議。 於2025年5月29日，本公司、常州鋰源（本公司的一家非全資附屬公司）及常州鋰源股東訂立增資協議。增資協議的主要條款如下： 日期 2025年5月29日 訂約方 (1) 本公司； (2) 常州鋰源；及 (3) 常州鋰源股東。 標的事項 根據增資協議，本公司已同意向常州鋰源出資金額人民幣369.7056百萬元，以認購常州鋰源約人民幣55.51百萬元的註冊資本，剩餘部分將計入常州鋰源的資本公積，而常州鋰源股東已同意放棄有關增資的優先認購權。 於緊接增資完成前及緊隨增資完成後，常州鋰源各股東的註冊資本出資金額及股權比例載列如下： 增資完成前的註 增資完成前的股 註冊資本 增資完成後的註 增資完成後的股股東名稱 冊資本 權比例 新增金額 冊資本 權比例 （人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元） 公司 49,851.8475 64.0264% 5,551.29 55,403.1398 66.4205% — 常州優貝利創業投資中心（有限合夥） 3,500.0000 4.4952% 3,500.0000 4.1960%— 貝特瑞新材料集團股份有限公司 3,150.0000 4.0456% 3,150.0000 3.7764%— 南京金貝利創業投資中心（有限合夥） 1,750.0000 2.2476% 1,750.0000 2.0980%— 南京超利創業投資中心（有限合夥） 700.0000 0.8990% 700.0000 0.8392%常州金壇泓遠創業投資合夥企業 — （有限合夥） 3,500.0000 4.4952% 3,500.0000 4.1960% — 寧波梅山保稅港區問鼎投資有限公司 4,601.9500 5.9104% 4,601.9531 5.5171%福建時代閩東新能源產業股權投資 — 合夥企業（有限合夥） 5,020.3125 6.4477% 5,020.3125 6.0186% 昆侖工融綠色（北京）新興產業投資基 金合夥企業（有限合夥） 4,285.8091 5.5044% — 4,285.8091 5.1381%建信金融資產投資有限公司 1,501.5440 1.9285% — 1,501.5440 1.8001%總計 77,861.4662 100.00% 5,551.29 83,412.7585 100.00% 於完成增資後，本公司於常州鋰源的持股比例將由約64.03%增加至66.42%。因此，常州鋰源於完成增資後將繼續為本公司的附屬公司，而其財務業績將繼續綜合併入本公司的財務報表。 釐定出資金額的基準 本公司擬作出的出資總額乃由增資協議訂約方參考根據獨立估值師對常州鋰源進行的估值，常州鋰源於2024年12月31日的全部股權的評估值人民幣4,840,266,281.26元後經公平磋商釐定。獨立估值師採用收益法項下的貼現現金流量法對常州鋰源進行估值。該估值構成上市規則第14.61條項下的盈利預測，本公司已根據上市規則第14.60A條刊發日期為2025年6月16日的公告。有關估值報告的進一步詳情載於本通函附錄一。 使用收益法之基準 根據獨立估值師對常州鋰源經營現狀、經營計劃及發展規劃的瞭解，以及對所依託的相關行業、市場的研究分析，常州鋰源在2022年為盈利狀態，2023年至2024年由於受到重要原材料碳酸鋰的市場價格劇烈波動的影響利潤為負數，隨著前期高價庫存逐漸消耗殆盡，常州鋰源預計2025年起毛利率將轉正。常州鋰源表示其目前處於快速發展期，未來有明確且具體的經營計劃，現金流可以合理預測，故獨立估值師認為常州鋰源適宜採用收益法進行評估。 收益法 根據對常州鋰源所在行業現狀及發展前景、企業經營狀況、以及與常州鋰源管理層的訪談，未發現會造成常州鋰源在可預見的未來終止經營或影響其持續經營的顯著因素，因此本次評估中假設常州鋰源的收益期為無限期。獨立估值師採用分段法對常州鋰源的收益進行預測，即將企業未來收益分為詳細預測期的收益和詳細預測期之後的收益。對於詳細預測期的確定綜合考慮了行業和常州鋰源自身發展的情況取2029年作為分割點較為適宜。因此對2025年1月1日至2029年12月31日的收益進行逐年詳細預測，2030年及以後年度的收益假設在2029年盈利預測的基礎上按照2.00%的永續增長率增長。採用收益法的常州鋰源評估值為人民幣4,840,266,281.26元，較賬面值（單體口徑）評估增值人民幣2,676,533,316.71元，增值率為123.70%。 下文載列估值中採用的假設： （一）基礎性假設 1、 交易假設： 假設評估對象處於交易過程中，評估師根據評估對象的交易條件等模擬市場進行估價。評估結果是對評估對象最可能達成交易價格的估計。 2、 公開市場假設： 假設評估對象及其所涉及資產是在公開市場上進行交易的。在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的、非強制條件下進行的。 3、 企業持續經營假設： 假設在評估經濟行為實現後，被評估單位按照原來的經營方式、經營範圍持續地經營下去。 （二）一般假設 1、 假設評估基準日後，被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。 2、 假設評估基準日後，國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化。 3、 假設評估基準日後，與被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等無重大變化。 4、 假設評估基準日後，被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務。 5、 常州鋰源的附屬公司貝特瑞（天津）納米材料製造有限公司於2023年12月8日取得高新技術企業證書，證書編號GR202312002316，有效期三年，— 享受高新技術企業所得稅優惠政策期限為2023年1月1日 2025年12月 31日。根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2016]32號）等相關規定，2024年度按照15%稅率繳納企業所得稅。根據管理層估計，假設貝特瑞（天津）納米材料製造有限公司在高新技術企業證書到期後，能夠持續滿足高新技術企業的要求，延續15%的所得稅率。 6、 常州鋰源的附屬公司江蘇貝特瑞納米科技有限公司於2022年12月12日取得高新技術企業證書，證書編號GR202232011701，有效期三年，享受— 高新技術企業所得稅優惠政策期限為2022年1月1日 2024年12月31 日。根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法條例》、《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2016]32號）等相關規定，2024年度按照15%稅率繳納企業所得稅。根據管理層估計，假設江蘇貝特瑞納米科技有限公司在高新技術企業證書到期後，能夠持續滿足高新技術企業的要求，延續15%的所得稅率。 7、 常州鋰源的附屬公司四川鋰源新材料有限公司坐落於四川省蓬溪經濟開發區金橋工業園區，享受《西部地區鼓勵類產業目錄》稅收優惠政策，即自2021年1月1日至2030年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅。2024年度按照15%稅率繳納企業所得稅。根據管理層估計，假設優惠政策到期後，可以繼續延續15%的優惠所得稅率。 8、 常州鋰源的附屬公司山東鋰源科技有限公司於2024年12月取得高新技術企業備案，證書編號GR202437002797，有效期三年，享受高新技術企— 業所得稅優惠政策期限為2024年1月1日 2026年12月31日。根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2016]32號）等相關規定，2024年度按照15%稅率繳納企業所得稅。根據管理層估計，預計山東鋰源科技有限公司在高新技術企業證書到期後，能夠持續滿足高新技術企業的要求，延續15%的所得稅率。 9、 假設評估基準日後，無不可抗力因素對被評估單位造成重大不利影響。 10、假設評估基準日後，被評估單位採用的會計政策和編寫評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致。 11、被評估單位所有的關聯交易，假定都是以公平交易為基礎的。 12、假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規。 （三）評估對象於評估基準日狀態假設 1、 除評估師所知範圍之外，假設評估對象及其所涉及資產的購置、取得或開發過程均符合國家有關法律法規規定。 2、 除評估師所知範圍之外，假設評估對象及其所涉及資產均無附帶影響其價值的權利瑕疵、負債和限制；假設評估對象及其所涉及資產之價款、稅費、各種應付款項均已付清。 3、 除評估師所知範圍之外，假設評估對象及其所涉及房地產、設備等有形資產不存在影響其持續使用的重大技術故障；該等資產不存在對其價值產生不利影響的有害物質；該等資產所在地不存在對其價值產生不利影響的危險物及其他有害環境條件。 （四）預測假設 1、 假設評估基準日後，被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出。 2、 假設評估基準日後，被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。 3、 假設評估對象所涉及企業在評估目的經濟行為實現後，仍將按照原有的經營目的、經營方式持續經營下去，其收益可以預測。 4、 假設評估對象所涉及資產在評估經濟行為實現後，按照預定經營計劃、經營方式持續開發或經營。 5、 被評估單位生產經營所耗費的原材料、輔料的供應及價格無不可預見的重大變化；被評估單位的產品價格無不可預見的重大變化。 6、 假設被評估單位按評估基準日現有（或一般市場參與者）的管理水平繼續經營，不考慮該等企業將來的所有者管理水平優劣對企業未來收益的影響。 7、 假設被評估單位的財務預測所採用的會計政策和核算方法與其歷史財務報表所採用的會計政策和核算方法一致。 8、 本次評估基準日為2024年12月31日，本次評估的年度計算是以2025年1月1日至2025年12月31日為第一年的預測年度，後面預測期以會計年度為準。 9、 根據《財政部稅務總局關於進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第7號），假設研發費用加計扣除政策長期有效，被評估單位按照100%考慮研發費用加計扣除計算所得稅。 10、無其他不可預測和不可抗力因素對被評估單位經營造成重大影響。 （五）限制性假設 1、 假設由委託人及被評估單位提供的法律文件、技術資料、經營資料、財務資料等評估相關資料均真實可信。評估師亦不承擔與評估對象涉及資產產權有關的任何法律事宜。 2、 除非另有說明，假設通過在現場勘查過程中，對評估範圍內有形資產的可見實體外表的觀察所估計的經濟使用壽命，與其實際經濟使用壽命基本相符。本次評估未對該等資產的技術數據、技術狀態、結構、附屬物等進行專項技術檢測。 評估報告在評估基準日的評估結論是基於上述假設條件的。當上述假設條件發生較大變化時，資產評估師及評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 基於上述情況，並計及下文「訂立增資協議的理由及裨益」分節所述理由後，董事會認為本公司擬作出的出資金額屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 付款計劃及向相關機關備案 本公司須在簽署增資協議並完成所有內部決議及信息披露程序後3個營業日內，以現金形式向常州鋰源支付出資金額。各訂約方須促使常州鋰源在增資協議生效日期起計一個月內，向相關機關完成必要的工商變更及備案手續。增資協議將於各訂約方簽立增資協議及完成所有審批程序後生效。 訂立增資協議的理由及裨益 誠如招股章程所披露，全球發售所得款項淨額約40%（或198.0百萬港元）及40%（或198.0百萬港元）預計將用於支付印度尼西亞工廠二期的部分開支及用於本公司位於湖北省的襄陽工廠的新磷酸錳鐵鋰生產線。本公司根據增資協議的出資將以全球發售所得款項淨額撥付。 董事認為，訂立增資協議符合本集團的整體戰略發展規劃及長期利益，並可使本集團按招股章程所披露方式動用全球發售所得款項。增資完成後，常州鋰源的財務狀況及競爭力將得以鞏固。常州鋰源將更有利於支持本集團有關印度尼西亞工廠二期發展的業務計劃及本公司位於湖北省的襄陽工廠的新磷酸錳鐵鋰生產線。 董事（不包括關連董事，但包括獨立非執行董事）認為，儘管增資並非於本公司日常及一般業務過程中進行，但增資協議條款為正常商業條款且屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 執行董事石俊峰先生、沈志勇先生及張羿先生（因彼等於常州鋰源股東的權益而為關連董事）以及非執行董事朱香蘭女士已於董事會會議上就審議及批准增資協議項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於增資協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益及須就相關董事會決議案放棄投票。 上市規則的涵義 由於寧德時代為宜春時代的唯一股東，而宜春時代為龍蟠時代（本公司非全資附屬公司）的主要股東，故寧德時代集團（包括寧德時代、其附屬公司及30%控股公司（龍蟠時代除外））為本公司附屬公司層面的關連人士。寧波梅山作為寧德時代的全資附屬公司，因此為寧德時代的聯繫人，進而為本公司的關連人士。 本公司執行董事及控股股東石俊峰先生擁有常州優貝利的99.9%權益。執行董事沈志勇先生及張羿先生分別擁有南京金貝利的99%及1%權益。本公司監事會主席薛傑先生擁有南京超利的80%權益。因此，常州優貝利、南京金貝利及南京超利為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，增資協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。 由於有關增資的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故增資僅須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 增資須遵守上海上市規則項下的股東批准規定。因此，本公司將召開臨時股東會，以供股東審議並酌情批准（其中包括）增資協議及其項下擬進行的交易。 本公司及訂約方資料 本公司及本集團 本公司為一家於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（上交所：603906），其H股於聯交所主板上市（港交所：2465）。本集團主要從事磷酸鐵鋰正極材料及車用精細化學品的生產及銷售。 常州鋰源 常州鋰源為一家於2021年5月12日在中國成立的有限公司，為本公司的直接非全資附屬公司，於最後實際可行日期由本公司擁有約64.03%之權益。常州鋰源主要從事生產及銷售磷酸鐵鋰正極材料。 下文所載財務資料乃摘錄自常州鋰源截至2023年及2024年12月31日止年度之經審計財務報表： 截至2023年 截至2024年 12月31日 12月31日 止年度 止年度 （人民幣千元）（人民幣千元） （經審計）（經審計） 除稅前溢利╱（虧損） (1,775,052) (743,374) 除稅後溢利╱（虧損） (1,452,052) (793,460) 於2024年12月31日，常州鋰源之經審計資產總值及資產淨值分別為約人民幣8,258.93百萬元及人民幣1,284.08百萬元。 常州鋰源之股東 昆侖工融綠色（北京）新興產業投資基金合夥企業（有限合夥）為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。其普通合夥人為中油昆侖（北京）私募基金管理有限公司及工銀資本管理有限公司，各自分別持有約0.07%及0.07%股權。其有限合夥人包括（其中包括）工銀金融資產投資有限公司，持有70%股權。工銀金融資產投資有限公司由中國工商銀行股份有限公司（其股份於聯交所上市（股份代號：1398））全資擁有。 建信金融資產投資有限公司為於中國成立的有限公司，從事投資及資產管理業務。其由中國建設銀行股份有限公司（其股份於聯交所上市（股份代號：939））全資擁有。 寧波梅山為於中國成立的有限公司，從事投資及資產管理業務。其由寧德時代全資擁有。 福建時代閩東新能源產業股權投資合夥企業（有限合夥）為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。其普通合夥人為上海恒旭創領投資管理有限公司，持有0.04%股權。其有五名有限合夥人，單一最大有限合夥人為青島上汽創新升級產業股權投資基金合夥企業（有限合夥），持有40%股權。青島上汽創新升級產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）由上海汽車集團股份有限公司（其股份於上海證券交易所上市（股份代號：600104））最終控制。餘下四名有限合夥人概無持有其30%以上股權。 貝特瑞新材料集團股份有限公司為於中國成立的有限公司，其股份於北京證券交易所上市（股份代號：835185）。其從事生產石墨及碳素產品。 常州優貝利為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。本公司執行董事兼控股股東石俊峰先生為其普通合夥人，持有常州優貝利99.9%股權。 南京金貝利為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。南京金貝利的普通合夥人為執行董事沈志勇先生，持有99%股權。南京金貝利的有限合夥人為執行董事張羿先生，持有1%股權。 常州金壇泓遠創業投資合夥企業（有限合夥）為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。其普通合夥人為劉修明，持有47%股權。其有十名有限合夥人，單一最大有限合夥人為黃友元，持有34.2%股權，餘下有限合夥人概無持有其30%以上股權。 南京超利為於中國成立的有限合夥企業，從事投資及資產管理業務。其普通合夥人為本公司監事薛傑先生，持有80%股權。其有限合夥人為解一超，持有20%股權。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，昆侖工融綠色（北京）新興產業投資基金合夥企業（有限合夥）、建信金融資產投資有限公司、福建時代閩東新能源產業股權投資合夥企業（有限合夥）、貝特瑞新材料集團股份有限公司、常州金壇泓遠創業投資合夥企業（有限合夥）及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。 III.建議增加外匯套期保值業務 一、套期保值業務基本情況 （一）交易目的 隨著公司海外業務的逐年增長，外幣結算日益頻繁，為控制匯率風險，降低匯率波動對公司經營業績造成的不利影響，公司及下屬公司擬開展外匯套期保值業務。公司以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，以規避和防範匯率風險為目的開展相關外匯套期保值業務，不進行投機和套利交易，資金使用安排合理，不會影響公司主營業務的發展。 本次開展外匯套期保值業務，選擇與公司業務背景、經營方式、經營週期等相適應的外匯交易品種與交易工具，預計可以有效控制匯率波動風險敞口。 （二）交易金額 公司（含下屬子公司）擬使用不超過5,000萬美元或等值外幣的自有資金進行外匯套期保值業務，繳納的保證金比例根據與金融機構的具體協議確定。在股東會授權期限內上述額度可循環滾動使用，任一時點的佔用資金不超過上述額度。 （三）資金來源 資金來源為公司自有資金，不涉及募集資金。 （四）交易方式 公司擬開展的外匯套期保值業務僅與具備業務資質的大型銀行等金融機構進行交易，交易場所包括場內和場外，交易品種為外匯匯率，包括但不限於美元、歐元、印度尼西亞盾、港幣等幣種，外匯套期保值工具包括但不限於即期外匯現貨、遠期結售匯、遠期外匯買賣、外匯掉期、外匯期權、利率掉期及其他外匯衍生產品或上述產品的組合。 （五）交易期限 自股東會審議通過之日起一年。 （六）授權事項 為規範公司及下屬公司外匯套期保值交易業務，確保公司資產安全，在公司股東會審議批准的前提下，由董事會授權公司財務中心在額度範圍內具體實施；授權公司管理層在授權額度與授權期限內，行使具體操作的決策權並簽署相關合同文件，不再上報董事會進行審批，不再對單一金融機構、單一業務出具董事會決議。 （七）在境外開展外匯套期保值的必要性 隨著公司國際化進程的逐步推進，公司依法在新加坡、印度尼西亞等國家或地區設立下屬公司，該等境外下屬公司亦存在外匯套期保值需求，因此公司在境外開展外匯套期保值業務具有必要性。公司在境外開展外匯套期保值，將遵守所在國家或地區相關法律法規，充分考慮結算便捷性、交易流動性、匯率波動性等因素，保障公司合法權益。 二、審議程序 為規避公司原材料及產品現貨市場價格波動風險，降低原材料及產品價格波動對生產經營造成的潛在風險，公司於2025年3月28日召開了第四屆董事會第三十四次會議，會議審議通過了《關於開展套期保值業務的議案》。公司及下屬公司擬通過合規並滿足公司套期保值業務條件的各大境內外交易場所開展期貨和衍生品套期保值業務，交易品種只限於與生產經營相關的產品、原材料等，包括但不限於乙二醇、尿素、塑料粒子、鎳、碳酸鋰、白糖、瓶片、甲醇、純堿、原油等。公司（含下屬公司）擬開展期貨和衍生品套期保值業務的保證金和權利金上限不超過人民幣3億元（不含套期保值標的實物交割款項），任一交易日持有的最高合約價值不超過人民幣12億元，可循環使用，在董事會授權期限內任一時點的佔用資金不超過上述額度。 為控制匯率風險，降低匯率波動對公司經營業績造成的不利影響，公司於2025年5月29日召開了第四屆董事會第三十七次會議，會議審議通過了《關於新增外匯套期保值業務的議案》。公司（含下屬公司）開展的外匯套期保值業務額度不超過5,000萬美元或等值的外幣，繳納的保證金比例根據與金融機構的具體協議確定，可循環使用，在股東會授權期限內任一時點的佔用資金不超過上述額度。本次新增的外匯套期保值額度加上前次期貨和衍生品套期保值額度合計值超過董事會審議權限，尚需提交股東會審議。 該議案已經第四屆董事會審計委員會第十九次會議審議通過。 三、開展套期保值業務的風險分析及風控措施 （一）交易風險分析 公司（含下屬公司）開展的外匯套期保值業務均遵循合法、審慎、安全、有效的原則，不以投機為目的，所有外匯套期保值業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，以規避和防範匯率風險為目的，有利於公司穩健經營，防範匯率大幅波動對公司的不利影響，但是進行外匯套期保值業務仍會存在一定的風險： 1、 市場風險 因外匯行情變動較大，可能產生因標的匯率等市場價格波動引起外匯套期保值價格變動，造成虧損的市場風險。 2、 信用風險 信用風險，指交易對手不能履行合同義務而對公司造成的風險。為控制信用風險，公司僅與具備合法業務資質的大型銀行等金融機構開展外匯套期保值業務，儘可能規避可能產生的履約風險。 3、 操作風險 套期保值業務專業性較強，複雜程度較高，在開展交易時，如操作人員未按規定程序進行交易操作或未能充分理解交易標的信息，可能存在操作不當或操作失敗的風險。 4、 技術風險 由於無法控制或不可預測的系統、網絡、通訊故障等造成交易系統非正常運行，使交易指令出現延遲、中斷或數據錯誤等問題，從而帶來相應的風險和損失。 5、 適用法律風險 境外交易一般適用所在國家或地區法律，受限於所在國家或地區法律完善程度、交易方對境外法律熟悉程度等制約，容易產生分歧和不確定性。 董事會函件 6、 政治和政策風險 外匯套期保值交易市場受限於所在國家或地區政治局勢、社會治安狀況等制約，可能存在境外資金兌付與收回風險。若所在國家或地區法律法規等相關政策發生重大變化，可能引起市場波動或無法交易，從而帶來風險。 （二）風險控制措施 1、 公司已經建立《江蘇龍蟠科技股份有限公司外匯套期保值業務管理制度》，對外匯套期保值業務的人員配置、審核權限、授權制度、業務流程、風險管理、匯報與披露機制等作出了明確的規定。公司將嚴格按照該制度進行操作，建立起健全的授權審批制度和業務流程，定期對交易合約簽署及執行情況進行核查，控制業務風險，保證制度有效執行。 2、 公司的外匯套期保值業務均以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依託，以規避和防範匯率風險為目的，不得影響公司的正常生產經營，不得進行以投機為目的的外匯交易。 3、 公司會合理設置公司套期保值業務組織架構，建立崗位責任制，明確各相關部門的權限和職責，不斷加強相關人員的專業知識培訓，提高相關人員的專業素養。同時，建立異常情況及時報告制度，並形成高效的風險處理程序。 4、 在業務操作過程中，公司將嚴格遵守有關法律法規的規定，防範法律風險，定期對套期保值業務的規範性、內控機制執行的有效性等方面進行監督檢查。 5、 公司僅與具備相應業務資質的大型銀行等金融機構開展外匯套期保值業務，審慎審查合約條款，選擇結構簡單、流動性強、風險可認知、市場認可度高的交易工具開展套期保值業務，降低交易風險。 6、 針對境外交易風險，公司在境外開展的套期保值業務主要針對國際業務所開展，交易地區政治、經濟及法律風險較小，且利率、匯率市場發展較為成熟、結算量較大，公司將充分評估結算便捷性、流動性及匯率波動性等因素；針對場外交易風險，公司將充分評估交易必要性、產品結構複雜程度、流動性風險及交易對手信用風險。 7、 公司財務中心將跟蹤外匯套期保值合約涉及的相關市場因素，並定期向公司管理層報告，及時做出應對措施，最大程度避免給公司造成損失。 四、交易對公司的影響及相關會計處理 （一）對公司的影響 公司開展外匯套期保值業務是為提高應對外匯波動風險的能力，防範匯率大幅波動對公司利潤和股東權益造成不利影響，有利於增強公司財務穩健性。公司（含下屬公司）使用自有資金開展外匯套期保值業務，投入的資金規模與自有資金、經營情況和實際需求相匹配，不會影響公司及下屬公司正常經營業務。 （二）會計處理 — 公司將嚴格按照財政部發佈的《企業會計準則第22號 金融工具確認和計— — 量》《企業會計準則第24號 套期會計》《企業會計準則第37號 金融工具列報》— 及《企業會計準則第39號 公允價值計量》等相關規定及其指南，對開展的套期保值業務進行正確的核算處理和列報披露。 上述議案已經公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過，請各位股東及股東代表予以審議。 IV.本公司經修訂募集資金管理辦法 為進一步提升規範運作水平、完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司章程指引》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1— 號 規範運作》《上市公司募集資金監管規則》等法律法規和規範性文件的有關規定，依照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所相關要求，並結合公司實際情況，公司對《江蘇龍蟠科技股份有限公司募集資金管理辦法》進行系統梳理和修訂完善。上述議案已經公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過。本公司經修訂募集資金管理辦法全文載於本通函附錄二。 V. 建議修訂公司章程 茲提述本公司日期為2025年6月27日之公告，內容有關（其中包括）董事會考慮及批准建議修訂公司章程。 茲提述本公司日期為2025年6月4日及2025年6月12日之公告。完成根據一般授權配售20,000,000股新H股於2025年6月12日落實。由於發行配售股份，本公司的已發行股份總數由665,078,903股增至685,078,903股。本公司註冊資本由人民幣665,078,903元相應增加至人民幣685,078,903元。 董事會建議對公司章程進行修訂，以反映完成上述根據一般授權配售20,000,000股新H股導致的已發行股本總額及註冊資本變動。建議修訂公司章程如下：修訂前內容 修訂後內容 第六條公司註冊資本為人民幣66,507.8903 第六條公司註冊資本為人民幣68,507.8903萬元。 萬元。 …… …… 第十九條公司股份總數為66,507.8903萬 第十九條公司股份總數為68,507.8903萬股，全部為普通股。 股，全部為普通股。 建議修訂公司章程須由股東於臨時股東會上以特別決議案考慮及批准並將於臨時股東會上通過相關特別決議案後方可生效。建議修訂公司章程以中文編製。英文譯本僅供參考。 建議修訂公司章程之中文與英文版本如有任何歧異，概以中文版本為準。 上述議案已經公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過。 VI.臨時股東會 本公司將於2025年7月18日召開臨時股東會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）(i)有關增資協議的關連交易；(ii)建議增加外匯套期保值業務；(iii)本公司經修訂募集資金管理辦法；及(iv)建議修訂公司章程。 提呈臨時股東會投票之決議案將按照上市規則的規定以投票方式表決。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，石俊峰先生及其配偶朱香蘭女士、沈志勇先生、張羿先生及彼等的聯繫人須就本公司將於臨時股東會提呈以批准增資協議及其項下擬進行交易之決議案放棄投票。於最後實際可行日期，據董事所深知、全悉及確信，除本通函所披露者外，概無其他股東須就本公司將於臨時股東會提呈的決議案放棄投票。 VII.董事會確認 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，執行董事石俊峰先生、沈志勇先生及張羿先生（因彼等於常州鋰源的股東擁有權益而為關連董事）以及非執行董事朱香蘭女士已就有關於董事會會議上審議及批准增資協議項下擬進行交易的相關董事會決議案放棄投票。除本通函所披露者外，概無其他董事於(i)有關增資協議的關連交易；(ii)建議增加外匯套期保值業務；(iii)本公司經修訂募集資金管理辦法；及(iv)建議修訂公司章程的董事會決議案中擁有任何重大權益或須就該決議案放棄投票。 VIII.暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2025年7月15日至2025年7月18日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司H股股份過戶登記。於2025年7月15日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席臨時股東會。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理股份過戶登記的本公司H股持有人最遲須於2025年7月14日下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股過戶– 登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17121716號舖。 IX.推薦建議 董事會相信上述決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事會建議全體股東投票贊成臨時股東會通告所載將於臨時股東會上提呈的所有決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 江蘇龍蟠科技股份有限公司 董事長 石俊峰 2025年6月27日 下文為自獨立估值師安永資產評估（上海）有限公司收到的估值報告之摘要及相關補充披露事項，其中包括（但不限於）載入本通函之用途。 一、評估報告概要摘錄 1、 採用的估值方法以及選擇理由 依據現行資產評估準則及有關規定，股東全部權益價值評估的基本方法包括收益法、市場法和資產基礎法。 在進行股東全部權益價值評估時，通常可根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種基本評估方法的適用性，恰當選擇一種或者多種基本評估方法。 根據我們對被評估單位經營現狀、經營計劃及發展規劃的了解，以及對所依託的相關行業、市場的研究分析，常州鋰源在2022年為盈利狀態，2023年至2024年由於受到重要原材料碳酸鋰的市場價格劇烈波動的影響利潤為負數，隨著前期高價庫存逐漸消耗殆盡，管理層預計2025年起毛利率將轉正。管理層表示常州鋰源目前處於快速發展期，未來有明確且具體的經營計劃，現金流可以合理預測，故本項目適宜採用收益法進行評估。 我們對可比上市公司和可比交易案例進行了研究，市場上存在與被評估單位較為可比的上市公司，故本項目適宜採用市場法進行評估。 資產基礎法通常用於：公司的主要經營活動為投資控股，如持有不動產及投資；公司未來規劃不明確，或者正處於清算階段；公司的收益或現金流量情況表明公司價值不可能大於其擁有的有形資產的價值。資產基礎法反映了投資者購買企業時願意支付的最低價格。資產基礎法忽略了資產綜合的獲利能力，故本項目不適宜採用資產基礎法進行評估。 通過以上分析，本次採用收益法和市場法對常州鋰源的股東全部權益的市場價值進行評估。 經綜合分析後，本資產評估報告選用收益法評估結果作為評估結論。 所採用方法具體計算過程列示如下： 1) 收益法 . 收益法簡介 收益法著重於被評估單位的收益能力，根據被評估單位未來的預期收益，按適當的折現率將其換算成現值，並以此收益現值作為被評估單位的評估價值。 . 收益法計算過程 結合本次評估目的和評估對象，我們首先採用折現現金流法確定被評估單位自由現金流價值，公式如下： n Pn(1 g) Pt 企業自由現金流價值 = n t t 0.5 (1 r) (r g) (1 r) 式中： n=詳細預測期； Pt、Pn =第t年、第n年的企業自由現金流； r=加權平均資本成本； t=詳細預測年度； g=永續期增長率。 我們繼而分析了被評估單位的溢餘（或非經營）資產╱負債的價值，並對企業自由現金流價值進行修正，從而確定被評估單位的整體價值。在此基礎上，扣除被評估單位的付息債務，從而確定被評估單位的股東全部權益價值。公式如下：– 股東全部權益價值 =企業整體價值 付息債務 其中： 企業整體價值 =企業自由現金流價值 +溢餘（或非經營）資產價值 – 溢餘（或非經營）負債價值 2) 市場法 . 市場法簡介 市場法是指通過分析可比公司和可比交易的買賣價格來分析企業價值的評估方法。通過收集市場上與被評估單位類似企業的交易價格信息及財務指標，從而得到相關的市場乘數，如市盈率、市淨率等。 上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的交易價格及經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。 交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，包括交易價格及經營和財務數據，計算適當的價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。 提請注意的是，沒有兩家公司在風險及成長性方面是完全相同的，可比公司和可比交易市場乘數的差異主要來源於： . 資產規模，企業體制，市場地位的不同； . 所處經濟環境的不同； . 所在證券交易所的不同； . 企業自身發展程度的不同； . 所採用會計準則的不同；以及 . 管理層和投資人對企業發展預期的不同。 在本次評估中，由於近期類似交易案例資料難以收集且無法了解其中是否存在非市場價值因素，因此不宜選擇交易案例比較法。對於上市公司比較法，由於上市公司的指標數據的公開性，使得該方法具有較好的操作性，故本次選擇採用上市公司比較法。 . 市場法計算過程 此次評估選用市場法中的上市公司比較法，基本計算過程如下： — 第一步 分析被評估單位：分析被評估單位的基本情況，主要包括其企業性質、業務規模、經營範圍、財務狀況、成長潛力等； — 第二步 選擇可比上市公司：根據被評估單位自身特性及企業環境因素角度，選取與被評估單位屬於同一行業、從事類似業務、主營業務所在區域接近的可比上市公司； — 第三步 分析財務數據和信息：對被評估單位和可比上市公司的主要財務指標進行詳細的分析研究和比對； — 第四步 確定市場乘數：從公開渠道收集可比上市公司的各項信息，比對被評估單位及可比公司在規模、增長速度及所屬的市場環境等因素上的差異，選擇合適的市場乘數，並對可比公司市場乘數進行修正； — 第五步 計算股權價值：選擇被評估單位與市場乘數相匹配的財務數據，計算被評估單位的股權價值； 根據對於被評估單位所處行業以及自身發展情況的分析，本次評估採用了企業價值╱2026年預測息稅折舊攤銷前利潤比率對被評估單位的股權價值進行評估。 2、 工作範圍、限制及有關限制的理由 評估對象：常州鋰源新能源科技有限公司的股東全部權益於2024/12/31的價值。 評估範圍為常州鋰源於2024/12/31的全部資產及相關負債，包括流動資產，非流動資產，流動負債和非流動負債。 3、 所依據的資料性質及來源 產權依據（由公司管理層提供） . 被評估單位的企業法人營業執照、驗資報告； . 不動產權證； . 商標註冊證； . 發明專利證書； . 實用新型專利證書； . 其他產權依據。 取價依據 . 《資產評估常用資料與參數手冊》； . 國家有關部門發佈的其他統計資料和技術標準資料； . 其他評估基準日市場有關價格信息資料； . 中國人民銀行公佈執行的評估基準日外匯匯價表、貸款市場報價利率(LPR)；. Capital IQ、Oxford Economics、International Monetary Fund等提供的金融資訊； . Kroll Cost of Capital Navigator； . 磷酸鐵鋰正極材料行業統計資料、市場發展及趨勢分析資料、類似業務公司的相關資料； . 從被評估單位處獲得的有關資產的取得、使用等合同、會計憑證、賬冊及其他會. 從被評估單位處獲得的2022年、2023年及2024年審計報告； . 委託評估的各類資產和負債評估申報表； . 被評估單位提供的2025年1月1日至2029年12月31日盈利預測表及相關預測說明；. 被評估單位提供的其他與評估有關的資料； . 其他取價依據。 4、 關鍵輸入參數及假設 4.1)關鍵輸入參數： 應披露要求，額外列示盈利預測假設、折現率、永續增長率等，請參見後文：「二、補充披露事項」。 4.2)關鍵假設部分： （一）基礎性假設 1、 交易假設： 假設評估對象處於交易過程中，評估師根據評估對象的交易條件等模擬市場進行估價。評估結果是對評估對象最可能達成交易價格的估計。 2、 公開市場假設： 假設評估對象及其所涉及資產是在公開市場上進行交易的。在該市場上，買者與賣者的地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的、非強制條件下進行的。 3、 企業持續經營假設： 假設在評估經濟行為實現後，被評估單位按照原來的經營方式、經營範圍持續地經營下去。 （二）一般假設 1、 假設評估基準日後，被評估單位所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。 2、 假設評估基準日後，國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化。 3、 假設評估基準日後，與被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等無重大變化。 4、 假設評估基準日後，被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔當其職務。 5、 常州鋰源的附屬公司貝特瑞（天津）納米材料製造有限公司於2023年12月8日取得高新技術企業證書，證書編號GR202312002316，有效期三年，– 享受高新技術企業所得稅優惠政策期限為2023年1月1日 2025年12月31日。根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2016]32號）等相關規定，2024年度按照15%稅率繳納企業所得稅。根據管理層估計，假設貝特瑞（天津）納米材料製造有限公司在高新技術企業證書到期後，能夠持續滿足高新技術企業的要求，延續15%的所得稅率。 6、 常州鋰源的附屬公司江蘇貝特瑞納米科技有限公司於2022年12月12日取得高新技術企業證書，證書編號GR202232011701，有效期三年，享受– 高新技術企業所得稅優惠政策期限為2022年1月1日 2024年12月31日。 根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法條例》、《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2016]32號）等相關規定，2024年度按照15%稅率繳納企業所得稅。根據管理層估計，假設江蘇貝特瑞納米科技有限公司在高新技術企業證書到期後，能夠持續滿足高新技術企業的要求，延續15%的所得稅率。 7、 常州鋰源的附屬公司四川鋰源新材料有限公司坐落於四川省蓬溪經濟開發區金橋工業園區，享受《西部地區鼓勵類產業目錄》稅收優惠政策，即自2021年1月1日至2030年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅。2024年度按照15%稅率繳納企業所得稅。根據管理層估計，假設優惠政策到期後，可以繼續延續15%的優惠所得稅率。 8、 常州鋰源的附屬公司山東鋰源科技有限公司於2024年12月取得高新技術企業備案，證書編號GR202437002797，有效期三年，享受高新技術企– 業所得稅優惠政策期限為2024年1月1日 2026年12月31日。根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2016]32號）等相關規定，2024年度按照15%稅率繳納企業所得稅。根據管理層估計，預計山東鋰源科技有限公司在高新技術企業證書到期後，能夠持續滿足高新技術企業的要求，延續15%的所得稅率。 9、 假設評估基準日後，無不可抗力因素對被評估單位造成重大不利影響。 10、假設評估基準日後，被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要方面保持一致。 11、被評估單位所有的關聯交易，假定都是以公平交易為基礎的。 12、假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規。 （三）評估對象於評估基準日狀態假設 1、 除評估師所知範圍之外，假設評估對象及其所涉及資產的購置、取得或開發過程均符合國家有關法律法規規定。 2、 除評估師所知範圍之外，假設評估對象及其所涉及資產均無附帶影響其價值的權利瑕疵、負債和限制；假設評估對象及其所涉及資產之價款、稅費、各種應付款項均已付清。 3、 除評估師所知範圍之外，假設評估對象及其所涉及房地產、設備等有形資產不存在影響其持續使用的重大技術故障；該等資產不存在對其價值產生不利影響的有害物質；該等資產所在地不存在對其價值產生不利影響的危險物及其他有害環境條件。 （四）預測假設 1、 假設評估基準日後，被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流出。 2、 假設評估基準日後，被評估單位的產品或服務保持目前的市場競爭態勢。 3、 假設評估對象所涉及企業在評估目的經濟行為實現後，仍將按照原有的經營目的、經營方式持續經營下去，其收益可以預測。 4、 假設評估對象所涉及資產在評估經濟行為實現後，按照預定經營計劃、經營方式持續開發或經營。 5、 被評估單位生產經營所耗費的原材料、輔料的供應及價格無不可預見的重大變化；被評估單位的產品價格無不可預見的重大變化。 6、 假設被評估單位按評估基準日現有（或一般市場參與者）的管理水平繼續經營，不考慮該等企業將來的所有者管理水平優劣對企業未來收益的影響。 7、 假設被評估單位的財務預測所採用的會計政策和核算方法與其歷史財務報表所採用的會計政策和核算方法一致。 8、 本次評估基準日為2024年12月31日，本次評估的年度計算是以2025年1月1日至2025年12月31日為第一年的預測年度，後面預測期以會計年度為準。 9、 根據《財政部稅務總局關於進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》（財政部稅務總局公告2023年第7號），假設研發費用加計扣除政策長期有效，被評估單位按照100%考慮研發費用加計扣除計算所得稅。 10、無其他不可預測和不可抗力因素對被評估單位經營造成重大影響。 （五）限制性假設 1、 假設由委託人及被評估單位提供的法律文件、技術資料、經營資料、財務資料等評估相關資料均真實可信。我們亦不承擔與評估對象涉及資產產權有關的任何法律事宜。 2、 除非另有說明，假設通過在現場勘查過程中，對評估範圍內有形資產的可見實體外表的觀察所估計的經濟使用壽命，與其實際經濟使用壽命基本相符。本次評估未對該等資產的技術數據、技術狀態、結構、附屬物等進行專項技術檢測。 本評估報告在評估基準日的評估結論是基於上述假設條件的。當上述假設條件發生較大變化時，資產評估師及本評估機構將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。 5、 交易目標的評估值及選取結論的主要理由 本次評估是對被評估單位股東全部權益價值進行評估。其中，採用收益法的評估值為人民幣4,840,266,281.26元，採用市場法的評估值為人民幣4,576,936,247.62元。 在採用收益法評估中，需要分析被評估單位的未來收益能力，充分考慮企業整體資產的運營能力和運營潛力。收益法的評估結果中，不但包含了被評估單位在資產負債表中列示的資產和負債的價值，而且包含了影響其獲利能力的其他要素（如品牌、管理經驗、營銷網絡以及穩定的客戶群等）的價值。這些要素是構成企業價值不可分割的一部分，尤其考慮到被評估單位是國內排名前列的新能源鋰電池磷酸鐵鋰正極材料供應商，在磷酸鐵鋰正極材料產品研發方面有著深厚積累，專注於磷酸鐵鋰的研究和創新，形成了成熟的生產工藝，這些要素對企業價值的貢獻是突出的。 由於可比公司與被評估單位在規模、產品結構、客戶構成等方面存在一定程度的差異，且不同可比公司的市場乘數之間存在一定程度的差異。同時，受市場公開信息限制，對市場乘數的調整和修正難以涵蓋所有影響交易價格的因素。所以市場法更適合用於覆核收益法的評估結果。被評估單位的未來價值主要來源於其為投資者帶來收益的能力，相對而言，收益法更能準確反映企業自身的價值。 因此，本次評估採用收益法的評估值作為評估結論，即被評估單位股東全部權益價值為4,840,266,281.26（人民幣大寫肆拾捌億肆仟零貳拾陸萬陸仟貳佰捌拾壹元貳角陸分）元。 6、 估值生效日期 評估結論僅在評估基準日2024年12月31日成立，評估結論自評估基準日起一年內（即2024年12月31日至2025年12月30日）有效。 7、 資產評估師的身份、資格及獨立性 資產評估機構：安永資產評估（上海）有限公司 資質：中國合資格資產評估師 獨立性：獨立評估師確認並無直接或間接持有本集團任何成員公司之任何股權，亦無持有認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之任何權利（無論是否具有法律執行效力）。 二、補充披露事項 1、 財務預測相關的關鍵特定假設，尤其定量假設 根據評估報告，截至評估基準日，常州鋰源的股東全部權益價值為人民幣4,840,266,281.26元。常州鋰源的股東全部權益價值關鍵輸入數據列示如下：金額單位：人民幣元 2025年1月 2026年1月 2027年1月 2028年1月 2029年1月 項目 2025年12月 2026年12月 2027年12月 2028年12月 2029年12月 永續期營業收入 4,468,122,329.13 6,646,244,897.96 9,267,044,897.96 9,267,044,897.96 9,267,044,897.96 9,452,385,795.92 – 息稅前利潤 51,277,089.54 441,298,169.77 897,537,119.96 916,342,001.00 905,684,465.90 923,798,155.21減：所得稅費用 0.00 0.00 75,417,230.50 93,929,519.97 92,297,988.20 94,143,947.96– 息前稅後利潤 51,277,089.54 441,298,169.77 822,119,889.46 822,412,481.03 813,386,477.70 829,654,207.25 加：折舊與攤銷 388,024,255.89 394,052,841.25 379,202,520.34 371,499,578.84 349,729,532.94 356,724,123.60 減：資本性支出 290,932,087.59 7,194,212.72 3,150,458.70 23,809,875.65 27,662,655.72 356,724,123.60減：營運資本變動 –469,205,118.30 377,634,508.06 225,828,939.63 5,186,702.98 580,974.09 34,317,364.19 自由現金流 515,020,197.06 450,522,290.24 972,343,011.46 1,164,915,481.23 1,134,872,380.83 795,336,843.06 折現率 11.24% 11.24% 11.24% 11.24% 11.24% 11.24% 永續增長率 2.00% 折現期 0.51 1.51 2.51 3.50 4.51 4.51 折現系數 0.9476 0.8518 0.7658 0.6886 0.6188 6.6973 自由現金流現值 488,019,038.73 383,767,159.32 744,577,727.76 802,144,266.25 702,288,586.68 5,326,570,917.80 磷酸鐵鋰正極材料是鋰電池中最廣泛使用的正極材料，對鋰電池的電化學性能起著至關重要的作用。根據高工產研鋰電研究所(GGII)統計，2024年中國鋰電池出貨量1,175GWh，同比增長32.6%，正極材料出貨量3.35百萬噸，同比增長35%。其中磷酸鐵鋰材料出貨2.46百萬噸，同比增長49%，佔比正極材料總出貨量比例近74%，滲透率不斷提升。整體來看，雖然短期面臨價格調整壓力，但隨著新能源和儲能市場的持續擴容，磷酸鐵鋰正極材料行業仍具有廣闊的發展前景。 常州鋰源未來年度主營業務收入主要是根據常州鋰源已簽訂合同的執行情況、新增合同意向、企業未來年度的規劃、公司產能情況並結合行業發展狀況進行預測，2024年至2029年營業收入年複合增長率為9.3%，永續期在2029年的基礎上按照2.0%的永續增長率增長。 銷量方面，常州鋰源目前在國內擁有五個生產基地，截至2024年底，常州鋰源國內設計產能達到23.2萬噸，同時海外印尼工廠一期的設計產能約3萬噸，於2025年一季度開始投產。常州鋰源管理層預計2025年，全年出貨量將達到19.8萬噸，較2024年同比增長約10.8%。根據管理層提供的信息，常州鋰源已與多家重要客戶達成框架合作協議，在手訂單較為充足。預計2025年至2026年出貨量將分別實現10.8%至33.2%的增長，直至達到總設計產能後趨於穩定。銷售價格方面，作為磷酸鐵鋰重要原料的碳酸鋰市場價格在2022年持續走高後，2023年從高位顯著回落，下游磷酸鐵鋰市場價格隨之大幅波動。管理層表示，當前碳酸鋰價格已進入相對穩定階段，因此審慎預測未來預測期內產品銷售單價將趨於穩定，按照基準日前後實際產品銷售價格作為未來期間產品預計售價。 常州鋰源的主營業務成本為磷酸鐵鋰正極材料的生產成本，主要由材料成本、人工成本、製造費用組成，其中材料成本為總成本的主要組成。本次盈利預測，管理層參考歷史期實際成本結構、材料價格水平等因素，同時結合常州鋰源規模以及發展方向，確定未來年度預測水平。由於受到重要原材料碳酸鋰市場價格在歷史期，特別是2022年及2023年劇烈波動的影響，2023年常州鋰源出現較大負毛利，隨著高價囤積的碳酸鋰庫存逐步消耗完畢，以及碳酸鋰價格趨向平穩，24年毛利率出現回升。為在將來的生產經營中儘量減少原材料市場價格波動的影響，保證原材料供應鏈穩定性，常州鋰源通過加大供應商合作，並向產業鏈上游延伸，以在重要原材料上儘可能提高自供水平，在進一步滿足上游原材料供應穩定性的同時，亦可獲取原材料相對價格優勢，從而進一步節約材料成本。受益於此以及銷售規模爬升，毛利率預計在2025年至2029年逐漸從7.5%增長至14.9%並趨於穩定。預測期常州鋰源資本性支出主要包括維護性及擴張性資本支出，維護性支出主要為重置更新現有設備的支出，擴張性支出為未建成產線的後續投入，主要為山東工廠磷酸鐵三期產能配套設備投入。 附錄一 估值報告 2、 關鍵輸入參數值 1) 折現率 — 折現率參照《資產評估專家指引第12號 收益法評估企業價值中折現率的測算》（中評協[2020]38號）予以確定。 在企業價值評估中，評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益價值，對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC)。 ED ed ED ED — 式中： WACC 加權平均資本成本； Ke—權益資本成本； Kd—債務資本成本； — T 所得稅率； — D/E 企業資本結構。 — a) Ke 權益資本成本； 權益資本成本按國際通常使用的資本資產定價模型（CAPM模型）求取，計算公式如下： KR Beta MRP R R Beta R R R e f c f m f c Ke：權益資本成本 Rf：目前的無風險利率，國債收益率通常被認為是無風險利率，因此，報告採用評估基準日10年期中國政府債券的到期收益率1.69%作為無風險利率。 Beta：權益的系統風險系數，其計算如下： – Beta=Beta（剔除槓桿）*（1+企業資本結構*（1 所得稅率）） . 評估師通過「Capital IQ」查詢，選取中國的相關行業的如下8家A股（上海證券交易所、深圳證券交易所）上市公司作為可比公司，並以該8家公司剔除槓桿後Beta的平均值1.03，作為Beta（剔除槓桿），詳情如下表。 Beta 資本結構 （剔除 Beta 序號 股票代碼 股票名稱 (D/E) 槓桿） 系數 1 SHSE:688779 湖南長遠鋰科股份有限公司 31.02% 1.09 1.34 2 SZSE:300769 深圳市德方納米科技股份有限公司 52.43% 1.09 1.513 SHSE:688275 湖北萬潤新能源科技股份有限公司 125.40% 0.80 1.554 SHSE:603906 江蘇龍蟠科技股份有限公司 121.04% 0.76 1.45 5 SZSE:301358 湖南裕能新能源電池材料有限公司 21.92% 1.04 1.246 SZSE:300438 廣州鵬輝能源科技股份有限公司 24.22% 1.06 1.25 7 SZSE:002709 廣州天賜高新材料股份有限公司 16.97% 1.23 1.38 8 SZSE:002518 深圳科士達科技股份有限公司 2.25% 1.21 1.23 平均數 49.41% 1.03 1.37 . 取可比上市公司平均資本結構49.41%作為企業資本結構(D/E)。詳情請— 參閱下文D/E 企業資本結構。 . 取常州鋰源各主要附屬公司產能作為權重加權平均計算合併層面所得稅率，為14.8%。 – 即Beta=Beta（剔除槓桿）*（1+企業資本結構*（1 所得稅率）） – =1.03*(1+49.41%*(1 14.78%)) =1.47 MRP：市場風險溢價取市場投資報酬率與無風險報酬率之差。其中，市場投資報酬率以中國大陸證券指數至基準日的周指數點位為基礎進行計算。無風險報酬率取基準日10年期國債收益率。評估基準日的中國大陸市場風險溢價為6.71%。 Rc：企業特定風險調整系數是在對主體的規模風險、運營風險、市場風險、管理風險和財務風險及其應對措施進行全面分析的基礎上確定的。經綜合考量業務規模、歷史經營業績、行業地位、經營能力、競爭力及內部控制對常州鋰源的影響，最終確定常州鋰源的企業特定風險調整系數為3.73%。 將上述參數代入前述公式，計算得權益資本成本： KR Beta MRP R e f c =1.69%+1.4766.71%+3.73% =15.28% — b) Kd 債務資本成本； 債務資本成本採用基準日中國人民銀行公佈的5年期以上貸款市場報價利率3.6%。 — c) T 所得稅率； 於評估基準日，評估師採用各常州鋰源各主要附屬公司適用所得稅率及對應產能作為權重，加權平均計算得出合併層面有效所得稅率，為14.8%。 — d) D/E 企業資本結構。 評估師通過「Capital IQ」查詢了可比上市公司在評估基準日的債務及權益市值，並採用可比上市公司的平均資本結構作為評估實體的資本結構，具體數據如下表所示： 資本 權益 結構 序號 股票代碼 股票名稱 總債務 市值 (D/E) 1 SHSE:688779 湖南長遠鋰科股份有限公司 3,184 10,263 31.02% 2 SZSE:300769 深圳市德方納米科技股份有限公司 6,065 11,719 52.43%3 SHSE:688275 湖北萬潤新能源科技股份有限公司 7,429 5,933 125.40%4 SHSE:603906 江蘇龍蟠科技股份有限公司 8,650 7,251 121.04% 5 SZSE:301358 湖南裕能新能源電池材料有限公司 7,534 34,353 21.92%6 SZSE:300438 廣州鵬輝能源科技股份有限公司 3,466 14,348 24.22%7 SZSE:002709 廣州天賜高新材料股份有限公司 6,426 37,876 16.97%8 SZSE:002518 深圳科士達科技股份有限公司 297 13,200 2.25% 平均數 49.41% 將上述確定的參數代入前述加權平均資本成本計算公式，加權平均資本成本折現率計算如下： ED WACC K K 1 T ed ED ED – =Ke6(1/(1+D/E))+Kd6(1 T)6((D/E)/(1+D/E)) – =15.28%6(1/(1+49.41%))+3.6%6(1 14.8%)6(49.41%/(1+49.41%)) =11.24% 2) 永續增長率 參考國際貨幣基金組織(International Monetary Fund)於2024年四季度發佈的中國遠期平均消費者價格指數數據作為永續增長率的取值依據。 *資料來源： International Monetary Fund, World Economic Outlook Database, October 20243、 其他 (1) DCF模型的敘述性描述，說明如何在財務預測中應用關鍵輸入參數值以得出交易目標的基準值。如最終評估值與基準值不同，報告亦應包括有關差異明細的計算。 收益法的模型 結合本次評估目的和評估對象，我們首先採用折現現金流法確定被評估單位自由現金流價值，公式如下： n Pn(1 g) Pt 企業自由現金流價值 = n t t 0.5 (1 r) (r g) (1 r) 式中： n=詳細預測期； Pt、Pn =第t年、第n年的企業自由現金流； r=加權平均資本成本； t=詳細預測年度； g=永續期增長率。 我們繼而分析了被評估單位的溢餘（或非經營）資產╱負債的價值，並對企業自由現金流價值進行修正，從而確定被評估單位的整體價值。在此基礎上，扣除被評估單位的付息債務，從而確定被評估單位的股東全部權益價值。公式如下：– 股東全部權益價值 =企業整體價值 付息債務 其中： 企業整體價值 =企業自由現金流價值 +溢餘（或非經營）資產價值 – 溢餘（或非經營）負債價值 (2) 敏感性分析 下表概列根據折現率變化得出之股東全部權益價值： 折現率(%) 股東全部權益價值 （人民幣百萬元） +1.0% 4,053.79 +0.5% 4,427.19 +0.0% 4,840.27 – 0.5% 5,299.79 江蘇龍蟠科技股份有限公司 募集資金管理辦法 第一章 總則 第一條 為規範江蘇龍蟠科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）募集資金的使用與管理，提高募集資金的使用效率，防範資金使用風險，確保資金使用安全，保護投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《首次公開發行股票註冊管理辦法》《上市公司證券發行註冊管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司募集資金監— 管規則》《監管規則適用指引 發行類第7號》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交— 易所上市公司自律監管指引第1號 規範運作》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件的規定，以及《江蘇龍蟠科技股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的要求，結合公司實際情況，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過發行股票或者其他具有股權性質的證券，向投資者募集並用於特定用途的資金，但不包括公司為實施股權激勵計劃募集的資金。 第三條 公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度，並確保該制度的有效實施。 第四條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與發行申請文件的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。 第五條 募集資金投資項目（以下簡稱「募投項目」）通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守本辦法。 第二章 募集資金存放 第六條 公司募集資金的存放堅持集中存放，便於監督的原則。 第七條 公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬戶（以下簡稱「專戶」），募集資金應當存放於經董事會批准設立的專戶集中管理。 公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。超募資金也應當存放於募集資金專戶管理。 第八條 公司應當將募集資金存放於經董事會批准設立的專項賬戶集中管理和使用，並在募集資金到位後1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議（以下簡稱「協議」）。相關協議簽訂後，公司可以使用募集資金。募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。 募集資金投資境外項目的，除符合本條第一款規定外，公司及保薦機構還應當採取有效措施，確保投資於境外項目的募集資金的安全性和使用規範性，並在《公司募集資金存放、管理與實際使用情況的專項報告》中披露相關具體措施和實際效果。 第九條 本辦法第七條所述協議至少應當包括以下內容： （一）公司應當將募集資金集中存放於專戶中； （二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；（三）公司一次或12個月內累計從募集資金專戶中支取的金額超過人民幣5,000萬元且達到募集資金淨額的20%的，公司應當及時通知保薦機構； （四）商業銀行每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，並抄送保薦機構；（五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料； （六）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式； （七）公司、商業銀行、保薦機構的違約責任； （八）商業銀行3次未及時向保薦機構出具對賬單，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專戶。 公司應當在上述協議簽訂後及時公告協議主要內容。 上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩週內與相關當事人簽訂新的協議並及時公告。 第三章 募集資金的使用 第十條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。 第十一條 公司募集資金應當專款專用。公司使用募集資金應當符合國家產業政策和相關法律法規，踐行可持續發展理念，履行社會責任，原則上應當用於主營業務，有利於增強公司競爭能力和創新能力。除金融類企業外，募集資金不得用於持有財務性投資、直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。 第十二條 公司可以對暫時閒置的募集資金進行現金管理，現金管理應當通過募集資金專項賬戶或者公開披露的產品專用結算賬戶實施。通過產品專用結算賬戶實施現金管理的，該賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。實施現金管理不得影響募集資金投資計劃正常進行。 現金管理產品應當符合以下條件： （一）屬於結構性存款、大額存單等安全性高的產品，不得為非保本型；（二）流動性好，產品期限不超過十二個月； （三）現金管理產品不得質押。 公司使用暫時閒置的募集資金進行現金管理的，應當經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露下列信息： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額、投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）現金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募投項目正常進行的措施； （四）現金管理產品的收益分配方式、投資範圍及安全性； （五）保薦機構出具的意見。 第十三條 公司使用暫時閒置的募集資金進行現金管理，發生可能會損害上市公司和投資者利益情形的，應當及時披露相關情況和擬採取的應對措施。 第十四條 公司可以用閒置募集資金暫時用於補充流動資金。單次臨時補充流動資金期限最長不得超過十二個月。臨時補充流動資金的，應當通過募集資金專項賬戶實施，並限於與主營業務相關的生產經營活動。 公司將暫時閒置的募集資金臨時用於補充流動資金的，額度、期限等事項應當經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。 第十五條 公司應當根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額部分（以下簡稱「超募資金」）的使用計劃。超募資金應當用於在建項目及新項目、回購本公司股份並依法註銷。公司應當至遲於同一批次的募投項目整體結項時明確超募資金的具體使用計劃，並按計劃投入使用。使用超募資金應當由董事會依法作出決議，保薦機構應當發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及時、充分披露使用超募資金的必要性和合理性等相關信息。公司使用超募資金投資在建項目及新項目的，還應當充分披露相關項目的建設方案、投資週期、回報率等信息。 確有必要使用暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金的，應當說明必要性和合理性。公司將暫時閒置的超募資金進行現金管理或者臨時補充流動資金的，額度、期限等事項應當經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。 第十六條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人佔用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。 第十七條 募投項目出現下列情形之一的，公司應當及時對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目： （一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化的； （二）募集資金到賬後，募投項目擱置時間超過一年的； （三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額百分之五十的； （四）募投項目出現其他異常情形的。 公司存在前款規定情形的，應當及時披露。需要調整募集資金投資計劃的，應當同時披露調整後的募集資金投資計劃；涉及改變募投項目的，適用改變募集資金用途的相關審議程序。 公司應當在最近一期定期報告中披露報告期內募投項目重新論證的具體情況。 第十八條 公司以自籌資金預先投入募投項目，募集資金到位後以募集資金置換自籌資金的，應當在募集資金轉入專項賬戶後六個月內實施。 募投項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以自籌資金支付後六個月內實施置換。 募集資金置換事項應當經公司董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。 第四章 募集資金投向變更 第十九條 公司募集資金應當按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列用途使用，不得隨意改變用途。 存在下列情形之一的，屬於改變募集資金用途，應當由董事會依法作出決議，保薦機構發表明確意見，並提交股東會審議，公司應當及時披露相關信息： （一）取消或者終止原募投項目，實施新項目或者永久補充流動資金；（二）改變募投項目實施主體； （三）改變募投項目實施方式； （四）中國證監會及上海證券交易所認定的其他情形。 公司存在前款第（一）項規定情形的，保薦機構應當結合前期披露的募集資金相關文件，具體說明募投項目發生變化的主要原因及前期保薦意見的合理性。 募投項目實施主體在公司及全資子公司之間進行變更，或者僅涉及募投項目實施地點變更的，不視為改變募集資金用途。相關變更應當由董事會作出決議，無需履行股東會審議程序，保薦機構應當發表明確意見，公司應當及時披露相關信息。 第二十條 募投項目預計無法在原定期限內完成，公司擬延期實施的，應當及時經董事會審議通過，保薦機構應當發表明確意見。公司應當及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常推進的情形、預計完成的時間及分期投資計劃、保障延期後按期完成的措施等情況。 第二十一條 公司擬變更募投項目的，應當自董事會審議通過後及時公告，披露以下內容： （一）原募投項目基本情況及變更的具體原因； （二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示； （三）新募投項目的投資計劃； （四）新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；（五）保薦機構對變更募投項目的意見； （六）變更募投項目尚需提交股東會審議的說明； （七）上海證券交易所要求的其他內容。 新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。 第二十二條 變更後的募投項目應當投資於主營業務。公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目有利於增強公司競爭能力和創新能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。 第二十三條 公司變更募投項目用於收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。 第二十四條 公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的（募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外），應當在提交董事會審議後根據相關規則及時公告。 第二十五條 單個募投項目完成後，公司將該項目節餘募集資金（包括利息收入）用於其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經保薦機構發表明確同意意見後方可使用。公司應當在董事會審議後及時公告。 節餘募集資金（包括利息收入）低於100萬元人民幣或低於該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。 公司單個募投項目節餘募集資金（包括利息收入）用於非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。 第二十六條 全部募投項目完成後，公司使用節餘募集資金（包括利息收入）應當經董事會審議通過，且經保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會審議後及時公告。節餘募集資金（包括利息收入）佔募集資金淨額10%以上的，還應當經股東會審議通過。 節餘募集資金（包括利息收入）低於500萬或者低於募集資金淨額5%的，可以免於履行前款程序，其使用情況應當在最近一期年度報告中披露。 第五章 監督與責任追究 第二十七條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當每半年度全面核查募投項目的進展情況，編製《公司募集資金存放、管理與實際使用情況的專項報告》並披露。相關專項報告應當包括募集資金的基本情況和本規則規定的存放、管理和使用情況。募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。 第二十八條 保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，對公司募集資金的存放、管理和使用進行持續督導，持續督導中發現異常情況的，應當及時開展現場核查。保薦機構應當至少每半年度對公司募集資金的存放、管理和使用情況進行一次現場核查。保薦機構在持續督導和現場核查中發現異常情況的，應當及時向中國證監會派出機構和證券交易所報告。 每個會計年度結束後，保薦機構應當對公司年度募集資金存放、管理和使用情況出具專項核查報告並披露。 會計師事務所開展年度審計時，應當對公司募集資金存放、管理和使用情況出具鑑證報告。 公司應當配合保薦機構的持續督導、現場核查，以及會計師事務所的審計工作，及時提供或者向銀行申請提供募集資金存放、管理和使用相關的必要資料。 第二十九條 公司董事和高級管理人員應當勤勉盡責，確保公司募集資金安全，不得操控公司擅自或者變相改變募集資金用途。 第三十條 公司控股股東、實際控制人及其他關聯人不得直接或者間接佔用公司募集資金，不得利用公司募集資金及募投項目獲取不正當利益。 第三十一條 公司財務管理部門應當對募集資金的使用情況設立台賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司內部審計部門應當至少每半年對募集資金的存放與使用情況檢查一次，並及時向審計委員會報告檢查結果。審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或者內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告後及時向上海證券交易所報告並公告。 第三十二條 相關責任人違反本辦法規定，違規使用公司募集資金，致使公司遭受損失的，公司可依法要求其賠償給公司造成的損失。 第六章 附則 第三十三條 本辦法未盡事宜，公司應當依照有關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地上市規則和《公司章程》的規定執行。 第三十四條 本辦法如與國家日後頒佈的法律、法規、規範性文件、公司股票上市地上市規則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地上市規則和《公司章程》的規定執行。 第三十五條 本辦法不適用公司發行境外上市股票所募集資金的使用管理，發行境外上市股票所募集資金的使用按照該等股票上市地的相關法律法規、規範性文件以及證券交易所的上市規則執行。 第三十六條 本辦法由公司董事會負責解釋和修訂，自公司股東會審議通過之日起生效。 2025年第三次臨時股東會通告 Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 2025年第三次臨時股東會通告 茲通告江蘇龍蟠科技股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）謹訂於2025年7月18日（星期五）下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行2025年第三次臨時股東會（「臨時股東會」），藉以考慮並酌情批准下列決議案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2025年6月27日之通函（「通函」）（召開臨時股東會之通告構成通函之一部分）所界定者具相同涵義。 普通決議案 考慮並酌情通過（不論作出修訂與否）下列決議案為普通決議案： (1) 考慮及批准訂立增資協議及其項下擬進行的交易。 (2) 考慮及批准建議增加外匯套期保值業務。 (3) 考慮及批准本公司經修訂募集資金管理辦法。 特別決議案 (4) 考慮及批准建議修訂公司章程。 承董事會命 江蘇龍蟠科技股份有限公司 董事長 石俊峰 中國，南京 2025年6月27日 附註： (1) 為釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2025年7月15日至2025年7月18日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司股本中每股面值人民幣1.00元、以港元買賣並於香港聯交所上市的H股股份（「H股」）過戶登記。於2025年7月15日名列本公司股東名冊的H股持有人將有權出席臨時股東會並於會上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文件連同相關股票最遲須於2025年7月14日下午四時三十分前交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖）辦理登記手續。 (2) 各H股持有人均可透過填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名代表代其出席臨時股東會（或其任何續會）並於會上投票。受委代表毋須為股東。 (3) H股持有人須使用本公司的代表委任表格以書面形式委任受委代表。代表委任表格須由本公司相關股東或本公司相關股東正式書面授權（「授權書」）的人士簽署。倘代表委任表格由前述本公司相關股東授權的人士簽署，則相關授權書及其他相關授權文件（如有）須經公證。倘本公司的公司股東委任其法人代表以外的人士代其出席臨時股東會（或其任何續會），則相關代表委任表格須加蓋本公司公司股東的公司印鑑或由董事會主席或按本公司的《公司章程》規定由該本公司的公司股東正式授權的任何其他人士正式簽署。 (4) 上文附註(3)所述的代表委任表格及相關經公證的授權書（如有）及其他相關授權文件（如有）須不遲於臨時股東會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。 (5) 股東或其受委代表出席臨時股東會（或其任何續會）時，應出示身份證明文件。倘公司股東的法人代表或有關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東會（或其任何續會），該法人代表或其他人士應出示其身份證明文件、指派為法人代表的證明文件及╱或有效授權文件（視情況而定）。 (6) 預期臨時股東會（或其任何續會）為時一天。出席臨時股東會（或其任何續會）的股東須自行負責交通及食宿 開支。 於本通告日期，董事會包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿成軒女士及康錦里先生。 Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 2025年7月18日（星期五）舉行的2025年第三次臨時股東會代表委任表格1 本人╱吾等 Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd. 江蘇龍蟠科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2465） 2025年7月18日（星期五）舉行的2025年第三次臨時股東會代表委任表格1 本人╱吾等 2 3 為本人╱吾等的受委代表，代表本人╱吾等出席本公司謹訂於2025年7月18日（星期五）下午二時正假座中國江蘇省南 京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行的2025年第三次臨時股東會（「臨時股東會」）及其任何續會，以 考慮及酌情通過載於臨時股東會通告的決議案，並於臨時股東會及其任何續會代表本人╱吾等並以本人╱吾等名義就 下述決議案投票。除非另有說明，否則本代表委任表格所使用詞彙與本公司日期為2025年6月27日的通函所定義者具有 相同涵義。 4 4 4 普通決議案 贊成 反對 棄權 1. 考慮及批准訂立增資協議及其項下擬進行的交易。 2. 考慮及批准建議增加外匯套期保值業務。 3. 考慮及批准本公司經修訂募集資金管理辦法。 4 4 4 特別決議案 贊成 反對 棄權 4. 考慮及批准建議修訂公司章程。 5 附註： 1. 必須以正楷填寫全名及地址。 2. 請填寫以 閣下名義登記與本代表委任表格有關的股份數目。如未填上數目，則本代表委任表格將被視為與所有以 閣下名義登記的股 份有關。 3. 如欲委任大會主席以外的人士為代表，請劃去「大會主席」字樣，並於空欄填上欲委任代表的姓名及地址。凡有權出席臨時股東會並於會 上投票的股東，均可委任一名或多名代表代其出席及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身代表 閣下出席臨時股東 會。本代表委任表格的任何更改，必須由簽署人簡簽示可。 4. 注意： 閣下如欲投票贊成決議案，請在「贊成」欄目內填上「?」號； 閣下如欲投票反對決議案，請在「反對」欄目內填上「?」號。 閣下 如欲就任何決議案放棄投票，請在有關「棄權」欄目內填上「?」號。如 閣下未有指示受委代表如何投票，則 閣下的受委代表將有權酌 情投票或放棄投票。除非 閣下在本代表委任表格另有指示，否則 閣下的代表亦有權就任何於臨時股東會上正式提呈而臨時股東會通 告未載列的決議案自行酌情投票。 5. 本代表委任表格必須由 閣下或經 閣下正式書面授權的代表簽署。如屬公司，則必須加蓋公司印鑑或由董事或正式授權代表親筆簽 署。如代表委任表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。 6. 如屬任何股份的聯名股東，則任何一名該等聯名股東均可親身或委任代表就所持股份於臨時股東會投票，猶如其為唯一有權投票的股 東，惟倘超過一名該等聯名股東親身或委任代表出席臨時股東會，本公司將僅接納在股東名冊內排名首位的聯名股東的投票（不論親身 或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。 7. 本代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）須不遲於臨時股東會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前送達本公司 的H股過戶登記處方為有效。填妥並交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。本公司的H股過戶登 記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 8. 出席臨時股東會的股東或其受委代表須出示身份證明文件。 9. 除非另有規定，否則所有時間均指香港當地時間。 收集個人資料聲明 本代表委任表格所指的「個人資料」具有《個人資料（私隱）條例》（第486章）（「私隱條例」）賦予「個人資料」之相同涵義，當中包括 閣下及 閣下代 表的姓名及地址。 閣下及 閣下代表於本代表委任表格所提供的個人資料將用於處理 閣下要求委任代表出席臨時股東會，並代表 閣下按如上所示參加投 票。 閣下及 閣下代表乃基於自願性質提供個人資料，倘 閣下及 閣下代表並無提供個人資料，本公司可能無法處理 閣下的要求。 本公司可就上述用途將 閣下及 閣下代表的個人資料向本公司、本公司的H股過戶登記處及╱或其他公司或團體披露或轉移，或按法例規定 （例如應法庭命令或執法機關的要求）作出披露或轉移，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及記錄用途。 閣下於本代表委任表格提供 閣下代表的個人資料，須取得 閣下代表明確同意（並未以書面方式撤回）使用 閣下代表於本代表委任表格所提 供之個人資料，而 閣下亦已通知 閣下代表收集個人資料的目的及資料可能被使用的方式。 中财网
 |