凯盛新能(600876):凯盛新能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 (于二零二五年六月二十七日修订并经第十一届董事会第一次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬与考核管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 本实施细则所称董事是指在公司领取报酬的执行董事、非执行董事及独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书。 本实施细则所称薪酬包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或非现金，包括实物）、退休金、养老金、报销款、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、奖励费用、期权及股份赠与等。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序所制订的相关政策； （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就，包括但不限于联交所上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第九条 薪酬与考核委员会应获充足资源以履行其职责。公司党委组织部（人力资源部）、财务部负责做好决策前期准备工作，确保及时、准确、全面地提供有关资料和服务。所提供资料包括但不限于： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员年度业绩考评所涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订的年度薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。 第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额与奖励方式，经表决通过后，报公司董事会。 第十一条 薪酬与考核委员会审核及向董事会建议董事和高级管理人员的薪酬的程序： （一）根据董事会所订的企业方针及目标审核董事和高级管理人员的薪酬建议，并考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其它职位的雇用条件等； （二）就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长或总裁。如有需要，亦可寻求独立专业意见； （三）如适用，审核向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿是否与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，该等赔偿亦须公平合理，不致过多； （四）如适用，审核因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排是否与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，该等赔偿亦须合理适当； （五）确保任何一名董事或其任何联系人（定义见联交所上市规则）不得参与厘定该名董事的薪酬。 第五章 议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 薪酬与考核委员会会议原则上以现场会议形式进行。在保障委员会委员充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议或借助所有委员会委员能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议。 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或电子邮件表决。 第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构、专业人士为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本实施细则的规定。 第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本实施细则未尽事宜，按中国有关法律及行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程的规定执行；本实施细则如与中国日后颁布的法律及行政法规、经不时修订之公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按中国有关法律及行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。 第二十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。 ※本规则有中、英文版，英文版仅作参考。如两个版本互有抵触，以中文版为准。 中财网
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