广西广电(600936):国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
电话：0771-5760061传真：0771-5760061邮编：530022 电子信箱：grandallnn@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（南宁）事务所 关于 广西广播电视信息网络股份有限公司 重大资产置换暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告 的专项核查意见 国浩律师（南宁）意字（2024）第5096-15号 致：广西广播电视信息网络股份有限公司 广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广西广电”、“上市公司”或“公司”）拟将其持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司100%股权与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限公司（以下简称“交科集团”）51%股权进行置换，本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，作为公司本次交易的特聘专项法律顾问，对本次交易相关主体买卖股票的事项进行法律核查和验证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》等有关法律、法规和《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025修订）》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2025修订）》等规范性文件的规定，对本次交易相关主体自上市公司首次披露本次交易事项前6个月至披露重组报告书（以下简称“核查期间”或“自查期间”）在二级市场买卖广西广电股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。 本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本核查意见出具日前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 就出具本核查意见，本所律师已得到广西广电及有关各方的保证，即有关各方提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、完整、准确、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、广西广电或其他相关方出具的证明文件发表法律意见。 本核查意见仅供广西广电为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他材料一起上报审核，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上文所述，本所律师对本次交易相关主体在核查期间买卖广西广电股票的情况出具专项核查意见如下： 一、核查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为广西广电首次披露重组事项前6个月至披露重组报告书，即2024年7月17日至2025年5月29日。 二、核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； （二）交易对方及其董事、高级管理人员及相关知情人员； （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； （四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； （五）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
“1.除了广西广电公告的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖广西广电股票的建议。本人于自查期间买卖广西广电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人自查期间买入广西广电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 2.若上述买卖广西广电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属承诺将相关交易所得收益上缴广西广电；3.除本人及本人直系亲属在自查期间存在的上述买卖广西广电股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖广西广电股票的行为，且不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖广西广电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 4.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖广西广电的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖广西广电股票； 5.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 2、王靖自查期间内曾任交科集团监事，针对其自查期间内的股票交易，王靖声明及承诺： “1.除了广西广电公告的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖广西广电股票的建议。本人于自查期间买卖广西广电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人自查期间买入广西广电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 2.若上述买卖广西广电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属承诺将相关交易所得收益上缴广西广电；3. 除本人及本人直系亲属在自查期间存在的上述买卖广西广电股票情况外，本人及建议他人买卖广西广电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 4.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖广西广电的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖广西广电股票； 5.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 3、吴冰自查期间内曾任交科集团监事，覃政为吴冰的子女，针对其自查期间内的股票交易，吴冰及覃政共同声明及承诺： “1.吴冰从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议。 2.吴冰及覃政于自查期间买卖广西广电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。吴冰及覃政自查期间买卖广西广电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 3.除广西广电公开披露的信息外，吴冰及覃政从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖广西广电股票的建议； 4.若上述买卖广西广电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，吴冰及覃政承诺将相关交易所得收益上缴广西广电； 5.除在自查期间存在的上述买卖广西广电股票情况外，吴冰及其直系亲属（包括覃政）不存在其他买卖广西广电股票的行为，且不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖广西广电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 6.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，吴冰及其直系亲属（包括覃政）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖广西广电的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖广西广电股票。 7.吴冰及覃政对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 4、荣浩为交科集团投资发展部部长，黎红萍为荣浩的配偶，针对其自查期间内的股票交易，荣浩及黎红萍共同声明及承诺： “1.荣浩从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议。 2.荣浩及黎红萍于自查期间买卖广西广电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。荣浩及黎红萍自查期间买卖广西广电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 3.除广西广电公开披露的信息外，黎红萍从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖广西广电股票的建议； 4.若上述买卖广西广电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，荣浩及黎红萍承诺将相关交易所得收益上缴广西广电； 5.除在自查期间存在的上述买卖广西广电股票情况外，荣浩及其直系亲属（包括黎红萍）不存在其他买卖广西广电股票的行为，且不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖广西广电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 6.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，荣浩及其直系亲属（包括黎红萍）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖广西广电的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖广西广电股票。 7.荣浩及黎红萍对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 5、潘英华为交科集团职工董事余世好的配偶，针对其自查期间内的股票交易，余世好及潘英华共同声明及承诺： “1.余世好从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议。 2.潘英华于自查期间买卖广西广电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。潘英华自查期间买卖广西广电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；3.除广西广电公开披露的信息外，潘英华从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖广西广电股票的建议； 4.若上述买卖广西广电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，潘英华承诺将相关交易所得收益上缴广西广电； 5.除潘英华在自查期间存在的上述买卖广西广电股票情况外，余世好及其直系亲属（包括潘英华）不存在其他买卖广西广电股票的行为，且不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖广西广电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 6.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，余世好及其直系亲属（包括潘英华）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖广西广电的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖广西广电股票。 7.余世好及潘英华对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 6、沈开放为交科集团外部董事，针对其自查期间内的股票交易，沈开放声明及承诺： “1.除了广西广电公告的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖广西广电股票的建议。本人于自查期间买卖广西广电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人自查期间买入广西广电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形； 2.若上述买卖广西广电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属承诺将相关交易所得收益上缴广西广电；3.除本人及本人直系亲属在自查期间存在的上述买卖广西广电股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖广西广电股票的行为，且不存在泄漏有关内幕信息或者建议他人买卖广西广电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 4.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖广西广电的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建议他人买卖广西广电股票； 5.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。” 7、苏红丹为广西广电独立董事李春友的配偶，针对其自查期间内的股票交易，李春友及苏红丹共同声明及承诺： “1.李春友从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议。 2.苏红丹于自查期间买卖广西广电股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。苏红丹自查期间买卖广西广电股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；3.除广西广电公开披露的信息外，苏红丹从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖广西广电股票的建议； 4.若上述买卖广西广电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，苏红丹承诺将相关交易所得收益上缴广西广电；
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”四、结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息核查范围内相关机构和自然人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，经核查，本所律师认为：在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖广西广电股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签署页） 国浩律师（南宁）事务所 负责人：朱继斌 经办律师： 梁定君 覃 锦 梁 璐 年 月 日 中财网
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