安孚科技(603031):安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（十）
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安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（十） （2024）承义法字第00098-22号 致：安徽安孚电池科技股份有限公司 安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易相关事项出具了（2024）承义法字第00098号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、（2024）承义法字第00098-6号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、（2024）承义法字第00098-9号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、（2024）承义法字第00098-13号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）以及（2024）承义法字第00098-18号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（七）（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。 鉴于本次交易的授权与批准发生变化，本所律师现就《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）本次交易相关事项的变化情况，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（七）》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。为出具本补充法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： 1、本所及本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。 5、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报上海证券交易所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。本所同意安孚科技在本次交易的申请资料中自行引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及本所律师事先书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具补充法律意见如下。 一、本次交易方案的主要内容 根据《重组报告书（草案）》，补充核查期间，本次交易方案的主要内容未发生重大变化。 综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案仍符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；根据《重组管理办法》《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 二、本次交易相关方的主体资格 经核查，补充核查期间，本次交易相关各方均未发生重大变化，并仍具备参与本次交易的主体资格。 综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，安孚科技依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规或规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形；本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的相关协议 经核查，除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（七）》已披露的本次交易的相关协议外，补充核查期间，本次交易相关协议未发生重大变化。 综上，本所律师认为：上市公司与交易对方签署的相关协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待协议约定的生效条件满足后，对上市公司及交易对方均具有约束力。 四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的授权与批准 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意； 2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过； 4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过； 6、股东大会后第一次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过； 7、股东大会后第一次调整后的交易方案已经上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过； 8、股东大会后第二次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过； 9、股东大会后第二次调整后的交易方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过； 10、股东大会后第三次调整后的交易方案已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过； 11、本次交易的相关议案已经上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过。 （二）本次交易尚需获得的批准与授权 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的批准和授权包括但不限于： 1、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，本次交易待尚需履行的批准程序获批后方可实施。 五、本次交易的标的资产 根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为安孚能源31.00%股权。补充核查期间，安孚能源的基本情况、历史沿革、控股股东及实际控制人情况、主营业务及业务资质、主要资产等均未发生重大变化。 六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（七）》正文之“六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置”中披露相关事项。补充核查期间，本次交易涉及的债权债务处理和人员安置未发生变化。 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（七）》正文之“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”中披露相关事项。补充核查期间，本次交易涉及的关联交易及同业竞争未发生变化。 八、本次交易的实质条件 本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（七）》正文之“八、本次交易的实质条件”中披露了本次交易的实质条件，补充核查期间，本次交易的实质条件未发生重大变化。 综上，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 九、关于本次交易事宜的信息披露义务 经核查，本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（七）》正文之“九、关于本次交易事宜的信息披露义务”中履行了现阶段必备的信息披露义务，补充核查期间，安孚科技履行本次交易事宜的信息披露如下：2025年6月27日，安孚科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(五次修订稿)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段必备的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。 十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查 本所律师已在《法律意见书》之“十、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票情况的核查”中披露了相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，并于2024年4月29日出具了专项核查意见。 经核查，除《法律意见书》披露的情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 本所律师已在《法律意见书》之“十一、参与本次交易的证券服务机构的资格”中披露了本次交易涉及的证券服务机构相关资质。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机构未发生变化，仍具备担任本次交易证券服务机构的资格。 十二、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定； （二）本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格； （三）本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；（四）上市公司与交易对方签署的相关协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，构成对协议各方具有法律约束力的合法文件，待协议约定的生效条件满足后，对上市公司及交易对方均具有约束力； （五）截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合法持有标的资产，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍； （六）本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生显失公平的关联交易及同业竞争；（七）本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移或人员安置问题； （八）本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件； （九）本次交易已履行了现阶段必备的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务；（十）参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的资格； （十一）截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，本次交易待尚需履行的批准程序获批后方可实施。 （本页以下无正文） （此页无正文，为（2024）承义法字第00098-22号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（十）》之签署页） 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：司慧 张亘 陈家伟 二〇二五年 月 日 中财网
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