安孚科技(603031):安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）摘要

 时间：2025年06月28日 19:05:34 中财网

原标题:安孚科技:安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）摘要

股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安孚科技安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）（五次修订稿）摘要

交易类型项目交易对方名称/姓名
发行股份及支付现 金购买资产购买安徽安孚能源科技 有限公司31.00%股权宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合 伙）
　　袁莉
　　华芳集团有限公司
　　张萍
　　钱树良
　　安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业 （有限合伙）
募集配套资金不超过35名特定对象　
独立财务顾问二〇二五年六月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次收购安孚能源股权的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

本次收购安孚能源股权的交易对方承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录
声明...............................................................................................................................1
一、公司声明........................................................................................................1
二、交易对方声明................................................................................................2
三、相关证券服务机构及人员声明....................................................................2目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................5
重大事项提示.............................................................................................................10
一、本次重组方案简要介绍..............................................................................10
二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................14
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................14
四、本次交易已履行及尚需履行的程序..........................................................17五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................18六、本次交易相关各方作出的重要承诺..........................................................19七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................33八、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................42九、其他提请投资者关注的事项......................................................................42
十、标的公司及其重要子公司2025年第一季度经营情况............................43重大风险提示.............................................................................................................45
一、本次交易相关的风险..................................................................................45
二、标的公司经营相关的风险..........................................................................47
三、与上市公司相关的风险..............................................................................48
四、其他风险......................................................................................................48
第一节本次交易概述................................................................................................50
一、本次交易的背景和目的..............................................................................50
二、本次交易的具体方案..................................................................................53
三、本次交易的性质..........................................................................................73
四、本次交易已履行及尚需履行的程序..........................................................74释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词　　
安孚科技、上市公司、 公司、本公司指安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利百 货股份有限公司”
合肥荣新指合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳荣耀指深圳市前海荣耀资本管理有限公司
合肥荣新及其一致行动 人指合肥荣新、深圳荣耀
实际控制人指袁永刚、王文娟夫妇
安孚能源、标的公司指安徽安孚能源科技有限公司
亚锦科技指宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名“昆明亚锦科技 有限公司”、“云南亚锦科技股份有限公司”
南孚电池指福建南平南孚电池有限公司
九格众蓝指宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
华芳集团指华芳集团有限公司
新能源二期基金指安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
交易对方指九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期 基金
标的资产指安孚能源31.00%股权
大丰电器指福建南平大丰电器有限公司，曾用名“宁波亚丰电器有限 公司”
安德利工贸指安徽安德利工贸有限公司
九格股权指宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
正通博源指宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
南孚营销指福建南孚市场营销有限公司，曾用名“福建南平南丰电池 有限公司”
深圳鲸孚指深圳鲸孚科技有限公司
深圳传应指深圳传应物联电池有限公司
上海鲸孚指上海鲸孚科技有限公司
鲸孚实业指上海鲸孚实业有限公司
南孚新能源指福建南平南孚新能源有限公司
瑞晟新能源、南孚小型 电池指福建南孚小型电池科技有限公司（曾用名：福建南平瑞晟 新能源科技有限公司）
南孚环宇指福建南孚环宇电池有限公司
讯通联盈指浙江讯通联盈商务服务有限责任公司
金通智汇指金通智汇投资管理有限公司
宁波睿利指宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
蓝盾光电指安徽蓝盾光电子股份有限公司，深圳证券交易所创业板上 市公司，股票代码300862
南平电池厂指福建南平电池厂
福建中基指中国出口商品基地建设福建公司，及其前身中国出口商品 基地建设总公司福建分公司
建阳外贸指福建省建阳地区外贸公司
华润百孚指香港华润集团百孚有限公司，及其前身香港百孚有限公司
香港季星指香港季星有限公司
职工持股会指南孚电池有限公司职工持股会
中国电池指中国电池有限公司
福盈电池指福建南平福盈电池有限公司
北京中基指北京中基企和技术有限公司，及其前身北京中基企和贸易 有限公司
南平实业指南平实业集团有限公司，及其前身南平市国有资产投资经 营有限公司
GiantHealth（HK）指CDHGiantHealth（HK）Limited
宁波洪范指宁波洪范股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波海曙指宁波海曙中基企和信息技术有限公司，其前身为北京中基
宁波睿联指宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波大盈指宁波大盈电器有限公司
鹏博实业指深圳鹏博实业集团有限公司
亚锦新通信指亚锦新通信（北京）有限公司
《发行股份及支付现金 购买资产协议》指《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有 限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》之补充 协议指《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有 限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》之补充 协议（二）指《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张 萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有 限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》
《业绩承诺补偿协议》指《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》 之补充协议指《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投 资合伙企业（有限合伙）之业绩承诺补偿协议之补充协 议》
《业绩承诺补偿协议 二》指《安徽安孚电池科技股份有限公司与华芳集团有限公司、 张萍、钱树良之业绩承诺补偿协议》
《评估报告》指《安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第 162号）
《备考审阅报告》指《安徽安孚电池科技股份有限公司截止2024年12月31日 及前一个会计年度备考合并财务报表审阅报告》（中证天通 （2025）证专审21120004号）
评估基准日指2023年12月31日
报告期指2023年及2024年
最近三年指2022年、2023年及2024年
本次交易、本次重大资 产重组、本次重组指安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源 31.00%的股权，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份 募集配套资金
预案指《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、本报告书指《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
华安证券指华安证券股份有限公司
华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问指华安证券、华泰联合证券，根据语境不同亦可单指其中一 方
承义律所、法律顾问指安徽承义律师事务所
中证天通、审计机构指中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信、评估机构指安徽中联国信资产评估有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理办 法》、《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意 见第12号》指《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
《监管指引第7号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》
《自律监管指引第6 号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资 产重组》
《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
中国结算指中国证券登记结算有限责任公司
股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院指中华人民共和国国务院
环境保护部指中华人民共和国环境保护部，根据《深化党和国家机构改 革方案》于2018年3月组建为中华人民共和国生态环境部
工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部
野马电池指浙江野马电池股份有限公司
力王股份指广东力王新能源股份有限公司
长虹能源指四川长虹新能源科技股份有限公司
浙江恒威指浙江恒威电池股份有限公司
维科技术指维科技术股份有限公司
欣旺达指欣旺达电子股份有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
专业词汇　　
化学电池指一种将化学反应产生的能量直接转变为电能的装置。
物理电池指一种利用物理方法，直接将光能、热能等转化为电能的装 置。
一次电池指在放电后不能再通过充电使其复原的电池。
二次电池指电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而继续使 用的电池。
锌锰电池指全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为正 极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。
碱性电池、碱性锌锰电 池、碱锰电池指使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等材 料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。
碳性电池、碳性锌锰电 池、普通锌锰电池、碳 锌电池指使用电解二氧化锰等材料作为正极、锌筒作为负极、氯化 锌和氯化铵为电解质的原电池。
锂电池指一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液 的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电池。
锂一次电池指以金属锂或锂合金为负极的一次性电池。
锂离子电池指一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通过 锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。
镍氢电池、金属氢化物 镍电池指一种二次电池，采用镍氧化物作为正极，储氢金属作为负 极，碱液作为电解液，可以反复充电。
LR03指碱性7号电池，AAA型。
LR6指碱性5号电池，AA型。
LR14指碱性2号电池，C型。
LR20指碱性1号电池，D型。
6LR61指9V碱性电池，每支6LR61电池由6支LR61电池组合而 成。
隔膜纸指处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正负 极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自由通 过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性。
TWS耳机指TrueWirelessStereo耳机，即真正无线立体声耳机。
KA指KeyAccount，即重要客户。通常指营业面积、客流量和发 展潜力等都处于优势的大型跨区域连锁零售终端。
OEM指OriginalEquipmentManufacturer（原始设备制造商）的缩 写，它是指一种代工生产方式，制造方根据委托制造方提 供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方。
FOB指FreeOnBoard，船上交货，也称“离岸价”。
CIF指CostInsuranceandFreight，成本费加保险费加运费，也称 “到岸价”。
《电池行业“十三五” 发展规划》指《中国化学与物理电源行业协会电池行业“十三五”发展 规划》
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳 集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股 权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次 交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权；本次交易完成后，上 市公司将持有安孚能源93.26%的股权。　　
交易价格　经交易各方协商确定，安孚能源31.00%股权的交易作价为115,198.71 万元。　
交 易 标 的名称安徽安孚能源科技有限公司　
　主营业务通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售　
　所属行业“C38电气机械和器材制造业”大类下的“C3844锌锰电池制造”　
　其他符合板块定位□是□否√不适用
　　属于上市公司的同行业或上下游√是□否
　　与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
交 易 性 质构成关联交易√是□否　
　构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组√是□否　
　构成重组上市□是√否　
本次交易有无业绩补偿承诺√有□无　　
本次交易有无减值补偿承诺√有□无　　
其他需特别说明的事项本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况 如下： 截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为 419,652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为 130,112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚 能源31.00%股权的交易对价拟定为115,198.71万元，对应安 孚能源100%股权估值为371,550.00万元。新能源二期基金系 国有全资企业安徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基 金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据 国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能 源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商 确定，新能源二期基金持有的安孚能源1.01%股权的交易对价 为4,242.81万元，对应安孚能源100%股权估值为419,652.00　　

　万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交易对 价为110,955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为 369,928.58万元。本次交易的差异化定价系结合交易对方的股 东结构情况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商， 由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支付对 价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100% 股权评估值和上市公司与交易对方确定的标的公司100%股权 交易估值，不会损害上市公司及全体股东利益。
（二）标的资产评估情况
标的公司安孚能源及其控股子公司亚锦科技的评估情况如下：

交易标的 名称基准日评估或估值 方法评估或估值结 果（万元）增值率/ 溢价率本次拟交易 的权益比例交易价格 （万元）其他说明
安孚能源2023-12-31资产基础法419,652.0028.13%31.00%115,198.71-
亚锦科技2023-12-31收益法901,845.4858.32%---
合计-----115,198.71-
注：以2024年6月30日、2024年12月31日为评估基准日，中联国信分别出具了《加期资产评估报告》，根据中联国信出具的加期资产评估报告，以2024年6月30日为加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为918,354.15万元，安孚能源100%股权的评估价值为441,455.67万元；以2024年12月31日为二次加期评估基准日，亚锦科技100%股权评估价值为907,234.84万元，安孚能源100%股权的评估价值为450,499.98万元。上述评估结果显示亚锦科技及安孚能源未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次重组标的资产的作价仍以2023年12月31日基准日的评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。

（三）本次重组支付方式
单位：万元

序号交易对方交易标的名称及权益 比例支付方式　向该交易对方 支付的总对价
　　　现金对价股份对价　
1九格众蓝安孚能源19.21%股权8,527.4062,534.2571,061.65
2袁莉安孚能源5.73%股权-21,193.8321,193.83
3华芳集团安孚能源1.69%股权6,233.48-6,233.48
4张萍安孚能源1.69%股权-6,233.486,233.48
5钱树良安孚能源1.69%股权-6,233.486,233.48
6新能源二 期基金安孚能源1.01%股权4,242.81-4,242.81
合计19,003.6896,195.03115,198.71　　
经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权比例计算获取。本次交易中涉及的差异化定价具体情况及原因如下：单位：万元

序号涉及的交易对方对应安孚能源 100%股权估值合计持股比例相应交易对价
1新能源二期基金419,652.001.01%4,242.81
2其他交易对方369,928.5829.99%110,955.91
合计31.00%115,198.71　　
截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130,112.69万元。基于上述评估结果，经各方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易对价拟定为115,198.71万元，对应安孚能源100%股权估值为371,550.00万元。新能源二期基金系国有全资企业安徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源1.01%股权的交易对价为4,242.81万元，对应安孚能源100%股权估值为419,652.00万元，与本次交易的评估值相同；其余交易对方合计交易对价为110,955.91万元，对应安孚能源100%股权估值为369,928.58万元。

本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价不超过标的公司100%股权评估值和上市公司与交易对方确定的标的公司100%股权交易估值，不会损害上市公司及全体股东利益。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第四届董事会第三 十五次会议决议公告日，即 2024年3月26日发行价格34.81元/股，不低于定价基准 日前20个交易日的上市公司 股票交易均价的80%。上市公 司2023年度利润分配及资本 公积转增股本方案、2024年 度现金红利分派方案已经实
　　　施，发行价格相应调整为 23.46元/股
发行数量41,003,849股（按照发行价格23.46元/股计算），占发行后上市公司总股本 的比例为16.26%（不考虑募集配套资金）　　
是否设置发行价格调整方案√是□否　　
锁定期安排本次发行股份购买资产的交易对方袁莉已出具承诺：截至本次发行股份购 买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥 有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中 对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让； 对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个 月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易 对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生 取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券 监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。 本次发行股份购买资产的交易对方张萍和钱树良已出具承诺：本人通过本 次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转 让，在上述股份锁定期限内，本人取得的本次发行股份因公司送股、资本 公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺， 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相 应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本人 持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限 内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照 前述锁定期进行锁定。 本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝已出具承诺：本企业通过本次 交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让， 在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本 公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相 应调整。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收 盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企 业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月，在上述股份锁定期限 内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵 照前述锁定期进行锁定。 九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本 人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承 诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以 覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁 定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政 策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定 期安排进行相应调整并予执行。 九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份 锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的 财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导 致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股 权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管 机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策 对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。　　
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过20,403.68万元　
发行对象发行股份不超过35名特定对象　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资 金金额 （万元）使用金额占全 部募集配套资 金金额的比例
　支付本次交易现金对价19,003.6893.14%
　支付本次交易中介机构费用1,400.006.86%
　合计20,403.68100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金的发行期 首日发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易 均价的80%
发行数量本次募集配套资金总额不超过20,403.68万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量 为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过 本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审 核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。　　
是否设置发行 价格调整方案□是√否　　
锁定期安排本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的 上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相 应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司 送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份 限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公 司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规 定。　　
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。作为国内先进的电池科技公司，先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。“南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年-2024年）在中国1
市场销量第一。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。

通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。本次交易完成后，上市公司持有安孚能源的股权比例将有所提高，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为211,120,000股。本次发行股份购买资产拟发行股份数量为41,003,849股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司总股本预计为252,123,849股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：
单位：股

序号股东名称本次交易前　本次交易后 （不考虑募集配套资金）　
　　持股数量持股比例持股数量持股比例
1深圳荣耀22,994,56810.89%22,994,5689.12%
2合肥荣新20,852,1609.88%20,852,1608.27%
合计持有　43,846,72820.77%43,846,72817.39%
3秦大乾5,083,1202.41%5,083,1202.02%
4九格众蓝--26,655,69110.57%
合计控制　48,929,84823.18%75,585,53929.98%
5大丰电器16,240,0007.69%16,240,0006.44%
6本次交易前其他股东145,950,15269.13%145,950,15257.89%
7袁莉--9,034,0263.58%
8张萍--2,657,0661.05%
9钱树良--2,657,0661.05%
合计211,120,000100.00%252,123,849100.00%　
1（未完）
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