春风动力(603129):国浩律师（杭州）事务所关于浙江春风动力股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二零二五年六月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江春风动力股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 法律意见书 致：浙江春风动力股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江春风动力股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司有关人员就有关事实的陈述和说明。公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司董事会已于2025年6月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊载了《浙江春风动力股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 （二）公司本次股东大会现场会议于2025年6月27日14时在公司会议室召开，本次股东大会由公司董事长赖民杰先生主持。 （三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间为2025年6月27日，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年6月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年6月27日9:15-15:00。 （四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。 本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格 （一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2025年6月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表股东22名，代表有表决权的股份数65,030,377股，占公司有表决权股份总数的42.6212%。 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共104名，代表有表决权的股份数23,802,389股，占公司有表决权股份总数的15.6002%。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代126 88,832,766 理人共代表股东 名，代表有表决权的股份数 股，占公司有表决权 股份总数的58.2213%。 （三）列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。 （四）本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 1、本次股东大会审议的议案如下： （1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；（2）逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》：①本次发行证券的种类； ②发行规模； ③票面金额和发行价格； ④债券期限； ⑤债券利率； ⑥付息的期限和方式； ⑦转股期限； ⑧转股数量的确定方式； ⑨转股价格的确定及其调整； ⑩转股价格向下修正条款； ?赎回条款； ?回售条款； ?转股年度有关股利的归属； ? 发行方式及发行对象； ?向原股东配售的安排； ?债券持有人会议相关事项； ?募集资金金额及用途； ?募集资金存管； ?担保事项； ? 评级事项； ?本次发行方案的有效期。 （3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； （4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；（5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》； （6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； （7）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》； （8）《关于公司股东未来三年分红回报规划（2025-2027年）的议案》；（9）《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》； （10）《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》； （11）《逐项审议〈关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案〉》；①《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》； ②《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； ③《关于修订〈关联交易规则》的议案》； ④《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》； ⑤《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》； ⑥《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》； ⑦《关于修订〈授权管理制度〉的议案》； ⑧《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度〉的议案》； ⑨《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》； ⑩《关于修订〈股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度〉的议案》； ?《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》； ?《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》； ?《关于新增〈董事离职管理制度〉的议案》； 12 （ ）《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。 2、本次股东大会审议的上述第（1）至第（10）项议案、第（11）项议案的第①②项子议案，以及第（12）项议案为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数通过。 本所律师经核查后认为，本次股东大会审议的上述议案均获得通过。 3、本次股东大会审议的议案不涉及关联交易，不存在关联股东应回避而未回避相关议案表决的情况。 4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会的所有议案对中小投资者的表决单独计票并进行公开披露。 本所律师核查后认为，本次股东大会审议的议案通过，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：浙江春风动力股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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