中原高速(600020):河南中原高速公路股份有限公司关于放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权暨关联交易
河南中原高速公路股份有限公司 关于放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股 优先认购权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 根据业务发展需要，河南交投新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）注册资本拟由2.8亿元增至10亿元，根据河南精诚光大房地产资产评估有限公司出具的评估报告，本次增资拟向现有股东募集资金约73,060.2万元，其中72,000万元计入实收资本，剩余1,060.2万元作为溢价计入资本公积。如果按各股东同比例出资，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）需出资约21,918.06万元。根据公司发展战略，拟放弃本次增资扩股优先认购权。 ?该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?《关于放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》已经2025年第三次独立董事专门会议、第七届董事会审计委员会第三十六次会议、第七届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。 ?过去12个月，公司除于2025年3月28日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过的2025年预计日常关联交易外，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的金额，均未达到公司最近一期经审计净资产的5%。 ?放弃本次新能源公司增资扩股优先认购权后，公司持有新能源公司的股权比例由30%降至8.4%，新能源公司仍为公司联营企业，不会对公司的经营和财务造成重大影响。 一、本次关联交易概述 根据业务发展需要，新能源公司注册资本拟由2.8亿元增至10亿元，根据河南精诚光大房地产资产评估有限公司出具的《河南交投新能源发展有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》,截止评估基准日2024年12月31日，新能源公司所有者权益总额28,412.31万元，增值率1.02%，每一元注册资本代表1.014725元净资产。根据评估结果，本次增资拟向现有股东募集资金约73,060.2万元，其中72,000万元计入实收资本，剩余1,060.2万元作为溢价计入资本公积。如果按各股东同比例出资，公司需出资约21,918.06万元。 二、关联方基本情况 （一）关联方关系介绍 河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）持有公司46.81%的股权，为公司控股股东，河南交投服务区管理有限公司为交投集团的全资子公司，因此，与公司为受同一公司控制的企业，构成关联方。 （二）关联方的基本情况 1、河南交通投资集团有限公司 成立日期：2009年7月29日 注册地址：河南省郑州市郑东新区金水东路26号 企业类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：付磊 注册资本：5000000万元人民币 经营范围：许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；供应链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、河南交投服务区管理有限公司 成立日期：2017年12月19日 注册地址：河南省郑州市郑东新区金水东路49号8号楼1-3层附2号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：谷源 注册资本：20000万元人民币 经营范围：高速公路服务区运营管理；正餐服务；住宿服务；百货商品经营；土特产品、工艺美术品、烟草、书刊杂志、音像制品、预包装食品兼散装食品、保健食品、保健品、乳制品（不含婴幼儿配方）、药品、珠宝首饰零售；网上销售；停车服务、汽车加水降温服务及洗车服务、汽车维修；会议接待；互联网信息服务；油品运输及加油站经营管理、带储存经营车用乙醇汽油、柴油[闭杯闪点≤60°C]（仅限分支机构经营,有效期限制至2023年1月19日）；广告业务；自有高速公路广告经营权租赁；物流配送服务（不含危险化学品）、仓储服务（不含危险化学品）；展览展示服务；土地开发、综合治理及资本运营；旅游资源及产业开发；新能源开发；城市基础设施项目投资；物业管理；房屋租赁；房地产投资；农业开发。 三、关联交易标的基本情况 （一）公司名称：河南交投新能源发展有限公司 成立日期：2023年12月22日 注册地址：河南省郑州市郑东新区金水东路26号 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：王希平 注册资本：28000万元人民币 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；信息技术咨询服务；集中式快速充电站；机械电气设备制造；输配电及控制设备制造；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；光伏发电设备租赁；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；新能源汽车整车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）新能源公司注册资本及股权结构 2023年12月15日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参与设立新能源公司暨关联交易的议案》，新能源公司注册资本2.8亿元，其中交投集团出资1.68亿元，持股60%，公司出资8400万元，持股30%，服务区公司出资2800万元，持股10%。2023年12月22日新能源公司注册成立，2024年7月，各股东出资全部实缴到位。具体出资金额及出资比例如下： 单位：万元
单位：万元
放弃本次新能源公司增资扩股优先认购权符合公司发展战略，有利于更好的聚焦主业。放弃本次新能源公司增资扩股优先认购权后，公司持有新能源公司的股权比例由30%降至8.4%，新能源公司仍为公司联营企业，不会对公司的经营和财务造成重大影响，不存在损害自身及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。 五、关联交易履行的审议程序 公司2025年第三次独立董事专门会议对该议案进行了审核，认为放弃本次优先认购权符合公司实际，不会对公司的经营和财务造成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的行为。同意将该议案提交董事会审议。 公司第七届董事会审计委员会第三十六次会议对该议案进行了审阅，认为放弃优先认购权符合公司实际，不会对公司的经营和财务造成重大影响。同意将上述议案提交董事会审议。 2025年6月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于放弃河南交投新能源发展有限公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事冯乐乐回避表决，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 河南中原高速公路股份有限公司董事会 2025年6月28日 中财网
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