ST宁科(600165):宁夏中科生物科技股份有限公司2025年第二次临时股东会法律意见书
www.dentons.cn 银川市金凤区宁安大街64号德丰大厦25层（750011） 25/F,DefengSkyscraper,No.64Ning’anStreet,JinfengDistrict,750011,Yinchuan,ChinaTel:+86951-5057676Fax:+86951-5057863 关于宁夏中科生物科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会法律意见书 大成（银）证字[2025]第G007号 致：宁夏中科生物科技股份有限公司 北京大成（银川）律师事务所受宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，指派本所马媛、蔡安琪律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性法律文件以及《宁夏中科生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的相关事项进行见证，出具法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东会规则》第六条、《公司章程》第五十三条之规定，仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及其他和议案相关的事实、数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司2025年第二次临时股东会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 根据公司第九届董事会第四十次、第四十一次会议决议，公司董事会分别于2025年6月12日、2025年6月17日在《证券时报》《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登并公告了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》和《关于2025年第二次临时股东会增加临时提案的公告》。临时股东会通知载明了本次股东会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等其他事项；增加临时提案的公告载明了股东会有关情况、增加临时提案的情况说明、增加临时提案后股东会的有关情况。 2025年6月27日14时30分，公司按照通知的时间、地点召开了本次股东会，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。 本次股东会会议，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年6月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2025年6月27日9:15-15:00。 经验证，本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人和出席会议人员资格 （一）会议召集人 根据公司第九届董事会第四十次、第四十一次会议的决议公告以及《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》《关于2025年第二次临时股东会增加临时提案的公告》，公司本次股东会由公司董事会负责召集，由代为履行公司董事长职责的公司董事、总经理祝灿庭先生主持会议。 （二）出席会议人员的资格 本所查验了出席本次股东会的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东或股东代表共计2人，代表公司有表决权的股份200,060,400股，占公司股份总数的29.21%，通过网络投票系统登记出席会议的股东共计291名，据此，出席本次股东会的股东或股东代表共计293名，均为2025年6月23日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，所持有表决权的股份总数240,960,322股，占公司有表决权股份总数的35.18%。公司本次股东会出席及列席会议人员除股东外，还包括公司的董事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的律师等（其中部分董事通过远程会议方式出席)。 经验证，本所律师认为本次股东会召集人、出席人员符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法。 三、本次股东会审议事项 根据公司《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》和《关于2025年第二次临时股东会增加临时提案的公告》，提请本次股东会审议的议案为：1.关于拟修订《关联交易管理办法》《高级管理人员年薪制实施管理办法》的议案。 2.关于2025年度董事长和高级管理人员薪酬发放标准的议案。 3.关于拟实施“年产11万900吨生物发酵产品技改项目”的议案。 4.关于增补宁夏中科生物科技股份有限公司第九届董事会非独立董事的议案。 四、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 经验证，公司本次股东会就上述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。 本次股东会对列入通知的议案以现场记名投票方式依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票。 公司通过上海证券交易所交易系统和互联网向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）表决结果 本次股东会投票结束后，上证所信息网络有限公司统计了现场投票和网络投票的表决结果。 1.关于拟修订《关联交易管理办法》《高级管理人员年薪制实施管理办法》的议案： 该议案为非累积投票议案，由出席现场会议的股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为：239,566,822股同意，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的99.4216%；755,600股反对，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.3135%；637,900股弃权，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.2649%。 该议案审议通过。 2.关于2025年度董事长和高级管理人员薪酬发放标准的议案： 该议案为非累积投票议案，由出席现场会议的股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为：239,960,722股同意，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的99.5851%；778,400股反对，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.3230%；221,200股弃权，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.0919%。 该议案审议通过。 3.关于拟实施“年产11万900吨生物发酵产品技改项目”的议案： 该议案为非累积投票议案，由出席现场会议的股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为：240,170,622股同意，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的99.6722%；707,300股反对，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.2935%；82,400股弃权，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.0343%。 该议案审议通过。 4.关于增补宁夏中科生物科技股份有限公司第九届董事会非独立董事的议案： 该议案为非累积投票议案，由出席现场会议的股东和参加网络投票的股东共同表决。表决结果为：240,050,822股同意，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的99.6225%；710,200股反对，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.2947%；199,300股弃权，占出席会议的股东(含网络投票)所持股份总数的0.0828%。 该议案审议通过。 经查验，本所律师认为，本次股东会的表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所加盖公章并由见证律师、负责人签字后生效。 中财网
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