海南橡胶(601118):参与投资设立产业基金暨关联交易
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）拟参与投资设立产业基金，公司作为基金有限合伙人计划出资12,000万元人民币。 ●本次合作参与设立基金的海南海垦产业投资有限公司（以下简称“海垦产投”）、海南农垦基金管理有限公司（以下简称“海垦基金”）系公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）的全资子公司，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次事项已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交公司股东大会审议批准。 ●截至本次关联交易止，过去12个月内公司与海垦控股集团及其关联方发生如下关联交易：公司在部分胶园土地开展“非农化”“非粮化”整治复耕工作，公司下属分公司负责复耕胶园范围内青苗及地上附着物清点、清表、翻耕等工作，海垦控股集团全资子公司海南农垦垦地融合开发有限公司支付青苗及地上附着物补偿费及工作经费。 ●公司与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施结果存在不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。基金设立后，未来投资的项目也可能存在不同程度的行业与市场风险、运营风险及其他风险，请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）基本情况 为认真贯彻海南省委省政府印发的《关于持续深化海南农垦改革推进农垦高质量发展的若干意见》，全力落实天然橡胶“五个一”建设部署，海南橡胶拟与海垦产投或其指定主体、海垦基金共同投资成立产业基金，重点投向具备领先核心技术、良好经营业绩的橡胶全产业链、新材料及其他相关农业上下游行业的优质企业，服务国家战略，增强橡胶产业链韧性，充分利用海南自贸港的政策优势，吸引国内外优质资本与项目汇聚海南，让橡胶产业链强化拓展、科技赋能，提升公司核心竞争力。 产业基金认缴出资额为20,000万元人民币，各方均以人民币货币出资。其中，海南橡胶作为有限合伙人认缴出资12,000万元，占出资总额的60%；海垦产投或其指定主体作为有限合伙人认缴出资7,900万元，占出资总额的39.5%；海垦基金作为普通合伙人认缴出资100万元，占出资总额的0.5%。 （二）本次交易构成关联交易 本次合作参与设立基金的海垦产投、海垦基金，系公司控股股东海垦控股集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）本次关联交易已履行的审议程序 本次交易已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，关联董事王宏向、杨宇、韩旭斌、蔡锋回避表决。表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。 本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人（GP）、执行事务合伙人 公司名称：海南农垦基金管理有限公司 统一社会信用代码：91460000MA5RJBG730 注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心第19层2101房 法定代表人：赵江涛 注册资本：3,000万人民币 主营业务：所属行业为金融业，经营范围为私募基金管理服务 股权结构：海垦控股集团持有100%股权 主要财务数据：截至2024年12月31日，海垦基金资产总额2,088.22万元，净资产1,227.68万元；2024年度实现营业收入896.73万元，净利润280.48万元（以上数据已经审计） 截至2025年5月31日，海垦基金资产总额3,112.93万元，净资产2,284.46万元；同期实现营业收入255.56万元，净利润56.77万元（以上数据未经审计）近三年业务发展状况：海垦基金成立于2017年7月26日，截至2025年，管理基金数量6只，并在中国证券投资基金业协会完成备案登记，对外投资企业7家，控制企业8家，并参与多项产业基金投资，未发生资金相关风险问题及违法违规情况，未被列入失信被执行人，具备充分的履约能力。 （二）有限合伙人（LP） 公司名称：海南海垦产业投资有限公司 统一社会信用代码：91460000MA5RDTLL63 注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心第24层2701至2706房 法定代表人：施金晨 注册资本：160,000万人民币 主营业务：所属行业为其他金融业，经营范围包含：对银行、证券、保险、信托、基金、资产管理、融资租赁、担保、再担保行业进行投资；资本运作；企业重组、并购咨询服务；财务管理及咨询服务；投资管理及咨询服务。 股权结构：海垦控股集团持有100%股权 主要财务数据：截至2024年12月31日，海垦产投资产总额99,113.52万元，净资产52,158.22万元；2024年度实现营业收入3,103.57万元，净利润-648.86万元（以上数据已经审计） 截至2025年5月31日，海垦产投资产总额99,953.71万元，净资产 53,300.54万元；同期实现营业收入912.65万元，净利润1,075.91万元（以上数据未经审计） 近三年业务发展状况：海垦产投成立于2016年12月27日，注册资本16亿元，系海垦集团旗下全资二级企业，负责统筹管理海南农垦金融业务，发挥投融资平台作用，未发生资金相关风险问题及违法违规情况，未被列入失信被执行人，具备充分的履约能力。 三、拟投资基金的基本情况及合伙协议主要内容 （一）基金基本情况 1、基金名称：海南天然橡胶产业高质量发展基金（有限合伙）（以市场监管部门登记注册为准）。 2、组织形式：有限合伙企业 3、出资额：20,000万元人民币 4、基金存续期：10年，其中投资期4年，退出期4年，可延长2年 5、基金注册地：海南省三亚市（以市场监管部门登记注册为准） 6、经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资(以工商部门核定的经营范围为准) 7、各合伙人及认缴出资金额及比例：海南橡胶作为有限合伙人认缴出资12,000万元，占出资总额的60%；海垦产投或其指定主体作为有限合伙人认缴出资7,900万元，占出资总额的39.5%；海垦基金作为普通合伙人认缴出资100万元，占出资总额的0.5%。各方均以人民币货币出资。 （二）拟签订合伙协议主要内容 1、协议主体 普通合伙人：海南农垦基金管理有限公司 有限合伙人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司 有限合伙人：海南海垦产业投资有限公司或其指定主体 2、投资决策委员会 产业发展基金设立投资决策委员会，对本合伙企业的投资业务作出最终决策。 投资决策委员会由5名委员组成，3名由海垦产投或其指定主体推荐，2名由海南橡胶推荐，并最终经基金管理人同意后进行确认和委派。 投资决策委员会会议由5名委员出席方为有效召开。每一名出席会议的委员有1票表决权。对于投资决策委员会所议事项，须经三分之二以上委员所持表决权即4票同意并形成书面决议方为有效通过。 3、管理费用 投资期内按实缴出资额收取管理费，其适用管理费率为1%；退出期内按其在投项目中的存续投资额收取管理费，其适用管理费率为1%；延长期内不收取管理费。 4、投资标的 合伙企业的投资充分结合海南自由贸易港经济规划，主要投向聚焦橡胶行业上下游、新材料及其他相关行业各优质标的企业，发掘全产业链财务投资或协同开展并购投资机会。本合伙企业的投资标的为基于橡胶产业链、新材料及其他相关农业上下游产业等，实施战略投资及并购的产业项目。 5、收入分配与亏损分担 可分配的收入应首先归还合伙人实际出资，如有剩余，按照实缴比例支付合伙人回报。其后余额按照有限合伙人合计80%、普通合伙人20%分配，有限合伙人根据各自的实缴出资额的比例获得前述分配金额。 亏损以认缴出资比例承担，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。 6、违约责任 合伙人违反协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 7、解散 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散： （1）本合伙企业合伙期限届满； （2）合伙人已不具备法定人数满30日； （3）执行事务合伙人被除名且合伙人会议未能就接纳新的执行事务合伙人作出决议； （4）执行事务合伙人提议并经合伙人会议表决通过； （5）本合伙企业被吊销营业执照； （6）本合伙企业的全部投资均已退出且已处置完毕； （7）执行事务合伙人根据本协议决定提前终止本合伙企业； （8）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。 8、清算 如出现协议规定的本合伙企业应当解散事由时，本合伙企业应当根据本条进行清算，清算完毕后，本合伙企业正式解散。 全体合伙人一致同意，清算人由执行事务合伙人担任，除非届时全体合伙人一致另行决定由执行事务合伙人之外的人士担任。 清算期应不超过1年，清算人应尽最大努力在1年内完成清算。如遇特殊情况，可根据实际情况延长清算期。 四、关联交易对上市公司的影响 为认真贯彻海南省委省政府印发的《关于持续深化海南农垦改革推进农垦高质量发展的若干意见》，全力落实天然橡胶“五个一”建设部署，公司拟参与投资设立产业基金，基金成立后将重点投向具备领先核心技术、良好经营业绩的橡胶全产业链、新材料及其他相关农业上下游行业的优质企业。本次交易有利于促进公司橡胶产业链的协同发展，通过整合上下游资源，提升产业链的整体竞争力和效率，为公司的业务发展培育新的增长点，有助于公司的可持续发展。本次关联交易遵循了公平公允的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、本次关联交易应当履行的审议程序 公司第六届董事会第四十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立产业基金的议案》。关联董事王宏向、杨宇、韩旭斌、蔡锋回避表决，3名独立董事王季民、张生、冯科均投了同意票。 该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。 六、风险提示 公司与合作方共同投资设立基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施结果存在不确定性。本次合伙协议尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。基金设立后，未来投资的项目也可能存在不同程度的行业与市场风险、运营风险及其他风险，请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 董 事 会 2025年6月28日 中财网
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