阳谷华泰(300121):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

时间：2025年06月28日 19:04:05 中财网

原标题:阳谷华泰:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-090 债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买波米科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年6月8日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003号）（以下简称“《问询函》”）。
公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分析和研究，对《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行相应修订，并于2025年6月28日披露了重组报告书（修订稿）等相关文件。

根据深交所的审核意见，公司对重组报告书进行了修订、补充和完善，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

重组报告书章节	修订说明
释义	对相关释义进行了补充
重大事项提示	1、补充本次重组方案调整的具体内容； 2、补充本次交易方案调整不构成重大调整的具体内 容；
重组报告书章节	修订说明
	3、修改调整后的发行价格和发行数量； 4、修改本次交易对上市公司股权结构的影响； 5、补充本次交易已履行的程序中第六届董事会第十一 次会议的情况； 6、补充标的公司所属行业符合创业板定位的具体内 容。
重大风险提示	1、补充业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额； 2、对重大风险提示按照重要性重新进行排序。
第一节 本次交易概述	1、补充上市公司《2024年年度权益分派实施公告》 以及对本次交易发行价格的影响； 2、修改调整后的发行价格和发行数量； 3、补充业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额； 4、将补偿安排修改为逐年补偿； 5、修改了业绩承诺期应补偿金额的计算公式； 6、补充业绩承诺方累计补偿总额不超过本次交易中其 所获得的上市公司股份（包括转增、送股所取得的股 份）和现金对价（包括所获得的已分配现金股利）； 7、修改本次交易对上市公司股权结构的影响； 8、补充本次交易已履行的程序中第六届董事会第十一 次会议的情况； 9、补充交易对方关于股份穿透锁定的承诺； 10、补充本次交易的必要性和合规性。
第三节 交易对方基本情况	补充穿透锁定的合规性。
第四节 标的公司基本情况	1、修改了标的公司资质证书名称《海关进出口货物收 发货人备案回执》； 2、补充标的公司参与的重大科研项目情况； 3、修改部分产品名称及用途的表述； 4、补充关于技术先进性的说明； 5、更新标的公司的在研项目。
第五节 标的资产评估情况	对可比交易案例进行补充。
第六节 本次交易涉及股份发行 的情况	1、补充上市公司《2024年年度权益分派实施公告》 以及对本次交易发行价格的影响； 2、修改调整后的发行价格和发行数量； 3、补充募投项目投资概算及使用计划和募集配套资金 规模的合理性； 4、补充如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对 上市公司、标的资产生产经营与财务状况的影响。
第七节 本次交易合同的主要内 容	补充《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
第八节 交易的合规性分析	补充上市公司《2024年年度权益分派实施公告》以及 对本次交易发行价格的影响；
第九节 管理层讨论与分析	1、补充液晶取向剂领域的竞争对手分析；
重组报告书章节	修订说明
	2、补充标的公司核心竞争力和行业地位的分析； 3、补充上市公司对拟购买资产的整合管控安排可能面 临的风险和应对措施。
第十一节 同业竞争和关联交易	更新部分关联担保的履行情况。
第十二节 风险因素	补充业绩承诺期内各年度的业绩承诺金额。
第十五节 相关中介机构	更新独立财务顾问经办人员相关信息。

特此公告。

山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会
二〇二五年六月二十八日