阳谷华泰(300121):山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:阳谷华泰:山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方承诺： “本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意山东阳谷华泰化工股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次重组方案的调整................................................................................... 12 二、本次重组方案简要介绍............................................................................... 17 三、募集配套资金简要介绍............................................................................... 19 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20 五、本次交易已经履行及尚需履行的程序....................................................... 22 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................................................................... 23 七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排............................................... 24 八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约....................................................................... 26 九、标的公司所属行业符合创业板定位........................................................... 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 28 二、标的公司相关风险....................................................................................... 30 三、其他风险....................................................................................................... 35 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 37 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 37 二、本次交易的具体方案................................................................................... 40 三、本次交易的性质........................................................................................... 51 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 52 五、本次交易已经履行及尚需履行的程序....................................................... 54 六、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 55 七、本次交易的必要性和合规性....................................................................... 70 释 义 本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
二、专业释义
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要释义中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案的调整 （一）本次重组方案调整的具体内容 上市公司于 2025年 4月 28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，同意调整本次重组方案中的交易对方。 本次重组方案调整情况对比如下：
本次重组方案调整情况对比如下：
1、重大调整的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下： （1）关于交易对象 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： ①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； ②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （3）关于募集配套资金 新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2、本次交易方案调整不构成重大调整 本次交易方案调整累计减少4名交易对方，且交易对象之间转让标的资产份额未超过交易作价的20%，以及涉及调整业绩承诺及补偿安排，均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。 二、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
单位：万元
单位：万元
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、本次交易前上市公司主营业务 上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂 CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。 2、标的公司主营业务 标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。 3、本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，主要产品为橡胶助剂，在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本 448,716,835股，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司 32.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据信永中和为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下： 单位：万元
2024年末，上市公司资产总额将增加 13,892.41万元，由交易完成前的448,195.87万元提升至交易完成后的 462,088.28万元，增幅 3.10%；资产负债率从交易完成前的 21.58%增加至交易完成后的 31.12%，增加 9.54个百分点。 2024年度，上市公司营业收入将增加 3,394.90万元，由交易完成前的343,081.50万元提升至交易完成后的 346,476.40万元，增幅 0.99%；上市公司毛利率由交易完成前的 18.16%提升至交易完成后的 18.64%；归属于上市公司股东的净利润由 19,212.65万元减少至 18,041.00万元。 本次交易后公司备考 2024年度对应的每股收益为 0.33元/股，较本次交易前2024年度基本每股收益 0.47元/股存在一定幅度摊薄的情形。 五、本次交易已经履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的程序 1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第九次会议审议通过；本次交易调整后方案已经上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过； 2、本次交易正式方案已经标的公司股东会审议通过； 3、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内部决策机构同意； 4、本次交易正式方案已经上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具减持计划承诺： “（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划； （2）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； （3）如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺： “（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划； （2）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； （3）如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。 （三）网络投票安排 根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。 （四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 1、本次交易摊薄即期回报情况 根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
2、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司已制定了相关措施，具体如下： （1）加快完成对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。 （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。 上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。 （3）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定和中国证监会的监管要求，通过制订《公司章程》和股东回报规划，强化投资者回报机制，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，保障公司股东获得有利的分红回报。 （4）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳约定了业绩承诺及对应的补偿安排。 本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 3、相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一直接持有上市公司 32.89%的股份；本次交易中，交易对方海南聚芯、王传华、武凤云以其持有的波米科技股权认购上市公司新增股份。交易对方之一海南聚芯为王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为王传华之配偶。本次交易完成后，王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一、海南聚芯、武凤云合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 本次交易中，王传华、海南聚芯、武凤云已承诺其基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让。公司 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约的议案》，同意王传华及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。 九、标的公司所属行业符合创业板定位 标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂，主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，是电子化学品中技术壁垒最高的材料之一。 自成立以来，标的公司始终专注于高性能聚酰亚胺材料的研发，建立了山东省院士工作站、山东省显示与集成电路用聚酰亚胺涂层胶重点实验室（筹），被山东省科技厅认定为山东省新型研发机构，被山东省工信厅认定为山东省一企一技术研发中心（集成电路封装用光敏性聚酰亚胺电子材料量产技术），先后荣获山东省“专精特新”中小企业、国家级科技型中小企业等多项荣誉。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），波米科技所属行业为“C3985电子专用材料制造”；根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业为鼓励类行业。 综上，标的公司所属行业符合创业板定位，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）标的公司评估增值较高的风险 根据华亚正信出具的《资产评估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 144,304.25万元，根据信永中和出具的《审计报告》，标的公司 2024年 12月 31日账面净资产为 10,088.98万元，评估增值134,215.27万元，增值率 1,330.32%。 虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。 （二）标的公司未能实现业绩承诺的风险 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷泽阳、阳谷霖阳为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2025年度、2026年度、2027年度和 2028年度净利润分别不低于2,099.56万元、4,014.25万元、7,011.81万元和11,201.13万元，合计不低于 24,326.75万元。上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准，该净利润数需剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用、上市公司财务资助利息费用影响。 上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致出现业绩承诺无法实现的风险。 （三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、剔除大盘因素（创业板指数（399006.SZ））和同行业板块因素（化学原料和化学制品指数（883123.WI））影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均超过 20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 3、本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则面临交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能重新调整的风险，公司提请投资者注意。 （四）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于： 1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消。公司提请投资者注意相关风险。 （五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带来不确定性。公司提请投资者注意相关风险。 （六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司目前尚处于亏损状态；此外，本次交易涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司的总股本将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄。公司提请投资者注意相关风险。 二、标的公司相关风险 （一）客户认证及替代进度不及预期风险 1、客户认证风险 标的公司研发的高性能聚酰亚胺产品是功率半导体器件制造、半导体先进封装和液晶面板制造领域的关键材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。下游客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的技术研发能力、产品质量、供应保障、产能规模、技术服务等设置了一系列标准，通常需经过多个阶段验证后才能得到客户认可进而正式建立合作关系，受多种因素的影响，上述客户认证周期较长。标的公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产品的推出，均需获得客户认证。 在半导体制造和封装领域，由于下游半导体厂商经营模式不同，产品认证模式亦存在差异。目前下游半导体行业企业主要分为 IDM（垂直整合模式，该模式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试的所有环节）与Fabless+Foundry+OSAT（专业分工模式，Fabless厂商负责芯片设计环节，Foundry厂商负责晶圆制造的代工服务，之后委托 OSAT厂商进行封装和测试，最终将产品交付给终端应用厂商）两种业务模式。对于以中车半导体等为代表的 IDM模式客户，由于其可实现从设计、制造到封测全过程自主控制，通常认证速度相对较快；Fabless+Foundry+OSAT模式下，OSAT厂商作为标的公司直接客户，例如盛合晶微半导体（江阴）有限公司，因其对材料的替换需要协同前端设计、制造、后端应用，由此导致认证速度相对较慢。在液晶面板制造领域，其产品认证模式与半导体 IDM模式类似。 截至本报告书摘要签署日，除已通过认证并开始批量供货或小批量供货的客户外，标的公司的产品在部分下游客户仍处于认证过程中。下游客户在对标的公司的产品进行认证的过程中可能出现验证失败或某一环节需要多次验证的情况，如发生相关情况，将导致标的公司不能按预期时间获得目标客户认证或无法获得客户认证，从而对经营造成不利影响。 2、替代进度不及预期风险 标的公司研发的高性能聚酰亚胺产品是功率半导体器件制造、半导体先进封装和液晶面板制造领域的关键材料，对相关产品的性能及可靠性影响较大，下游客户一般不愿轻易更换供应商。目前，高性能聚酰亚胺产品市场被美日厂商高度垄断。虽然标的公司在部分产品领域已打破国外垄断，具备了对相关市场进行国产替代的条件，但由于受客户类型、替换意愿、国产替代规划、宏观经济波动、国际地缘政治变化等多种因素影响，下游客户能否如标的公司所预期的进度推进相关材料的国产替代存在一定的不确定性。 对于以中车半导体等为代表的 IDM模式的客户，由于其可实现从设计、制造到封测全过程自主控制，标的公司产品通过其认证并得到其认可后，即可直接应用到其相关生产过程，通常替换速度相对较快；Fabless+Foundry+OSAT模式下，OSAT厂商作为标的公司直接客户，例如盛合晶微半导体（江阴）有限公司，因其对材料的替换需要协同前端设计、制造、后端应用，在标的公司产品通过认证并得到其认可后，客户如需将标的公司的产品应用到其生产过程，需要进一步征求其下游终端客户的意见，通常替换速度相对较慢。此外，在标的公司产品通过客户认证并得到其认可后，客户通常会通过一定周期的小批量采购以继续观察相关材料在其下游终端客户产品中的稳定性，如果后续使用情况未达到客户的预期，或出现其他影响客户使用的因素，客户可能会减少以至取消对标的公司产品的采购。 综上，如下游客户对标的公司相关产品的国产替代意愿不强，或相关替代进度不如预期，或在对标的公司产品使用过程中未达到其预期，将对标的公司的经营产生不利影响。 （二）技术研发风险 标的公司致力于高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，其产品主要应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域，是电子化学品中技术壁垒最高的材料之一。标的公司所处的行业属于典型的技术密集型和资金密集型行业，具有资金投入大、技术壁垒高、研发周期长、研发风险高等特征。 标的公司为形成和巩固自身的竞争力，须持续投入大量资金和技术研发力量。 如果标的公司不能保证持续、大量的资金投入，将存在技术或产品不能及时更新或迭代滞后的风险；如果标的公司产品开发的技术方法不当或人员配置不足，将存在研发失败的风险；如果标的公司产品开发的技术方向不符合行业发展趋势，将会导致相关技术产业化应用失败的风险。上述技术研发风险可能影响标的公司技术的先进性和产品的竞争力，从而对其市场竞争和产品销售造成不利影响。 （三）产品价格下降风险 标的公司主要从事高性能聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层胶以及聚酰亚胺液晶取向剂。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，高性能聚酰亚胺产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果标的公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，将可能影响标的公司的整体盈利能力。 此外，随着国内外相关企业研发深度的不断加深与产业化的不断推进，行业市场竞争加剧，竞争对手可能通过降低产品销售价格以参与竞争；同时，随着标的公司在客户中销售占比的不断提升，相关客户可能会要求标的公司降低产品价格，以降低其采购成本；最后，未来宏观经济的波动或标的公司客户所处行业的竞争情况或盈利能力的变化，均可能发生标的公司客户要求标的公司降低产品价格，以应对相关风险的可能性。如果标的公司不能持续开发符合市场需求的新产品、开拓新市场或采取其他有力的措施，标的公司可能难以有效应对产品价格下降的风险。 （四）核心技术人员流失及核心技术泄密风险 标的公司始终坚持高端技术人才的引进和培养，建立了一支由泰山产业领军人才和日本行业专家领衔，以博士、硕士等高学历人才为主导的技术研发团队。 同时，标的公司还设有山东省院士工作站，并与中国科学院化学研究所、中国海洋大学、中国石油大学等知名科研院所建立了合作关系。经过持续多年的研发投入，标的公司在应用于功率半导体器件制造、半导体先进封装和液晶取向剂的高性能聚酰亚胺材料领域取得重大突破，掌握了高性能聚酰亚胺材料制备的多项核心工艺。 标的公司的核心技术、工艺由技术研发团队经过长期的产品开发、工艺运行，通过实践和经验总结所形成，技术开发能力强、行业经验丰富的技术研发团队与生产经营过程中积累并自主研发形成的核心技术是标的公司保持市场竞争力的关键。虽然标的公司与技术研发团队签署了保密协议与竞业禁止协议，仍不能排除在研发及生产经营过程中相关技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄密的可能，从而对标的公司的市场竞争力带来不利影响。 （五）市场竞争风险 全球半导体先进封装与液晶显示面板用高性能聚酰亚胺材料市场被国外厂商高度垄断，目前全球主要的厂商包括日本东丽、日本旭化成、美国 HD Microsystems、日本富士胶片、日本信越、日本日产化学、日本 JSR等。随着国家政策的推动，我国在半导体与液晶显示面板领域正逐步实现国产化替代，伴随着行业整体景气度的提升，国内从事相关产品研发生产的企业数量呈现出持续增长的态势，研究深度亦在不断加深。虽然标的公司在部分产品领域已打破国外垄断并实现了进口替代，但相较于国外行业巨头，在技术、产品等方面仍然存在一定的差距；此外，随着国内相关企业研发深度的不断加深与产业化的不断推进，标的公司面临着国内竞争对手的市场竞争压力。若标的公司不能在人才储备、技术研发、产品品质提升、客户开发等方面进行持续、高强度的投入，则标的公司的市场竞争力将受到不利影响。 （六）单一大客户依赖及流失风险 报告期各期，标的公司向第一大客户中车半导体的销售金额分别为 2,050.27万元和 2,032.04万元，占各期主营业务收入的比例分别为 63.82%和 60.99%，标的公司报告期内对单一客户存在重大依赖。除中车半导体外，标的公司持续开发半导体行业其他知名客户，且已取得明显进展，未来随着其他客户销售收入的增加，中车半导体在标的公司的销售占比预计将不断降低。 但由于其他客户的开发及销售收入的增加需要一定的时间，未来一段时间内，中车半导体在标的公司的销售占比仍将保持较高的比例。中车半导体是国际少数同时掌握大功率晶闸管、IGBT及 SiC（碳化硅）器件及其组件技术的 IDM（集成设计制造）模式的企业代表，拥有芯片设计、制造—模块封装—测试—应用完整产业链。标的公司与中车半导体建立了良好的合作关系，已成为其功率半导体器件用 PSPI材料的重要供应商，若未来标的公司与中车半导体的合作关系发生变化或不再继续业务合作，将会对标的公司的经营业绩产生较大不利影响。 （七）行业周期变化风险 标的公司现有及重点布局产品主要应用于功率半导体器件、半导体先进封装与液晶显示面板制造领域。受益于人工智能、消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域市场需求的持续增长，全球半导体产业和液晶显示面板产业快速发展，总体呈现持续增长趋势。由于全球半导体与液晶显示面板行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求等因素密切相关，如果未来半导体与液晶显示面板行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将可能对标的公司经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）评估风险 综合考虑标的公司的经营特点和财务指标变动的影响程度，标的公司评估结果对销售数量、销售单价和折现率等关键指标的敏感性分析如下： 单位：万元
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