阳谷华泰(300121):第六届监事会第八次会议决议

时间：2025年06月28日 19:04:04 中财网

原标题:阳谷华泰:第六届监事会第八次会议决议公告

证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2025-088 债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（紧急）通知于2025年6月26日专人及通讯方式送达全体监事，本次会议于2025年6月27日在公司三楼会议室召开，监事会主席柳章银于本次监事会会议上就紧急通知的原因作出了说明。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席柳章银主持，董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案。

（一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
2025年4月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威购买其合计持有的波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金。

原交易方案披露后，结合交易谈判情况，公司拟对本次交易方案进行调整，主要调整内容为：

调整事项	调整前	调整后
业绩承诺及补 偿安排	（1）业绩承诺 ①本次交易的业绩承诺期为交易实 施完成当年起的连续四个会计年 度，如 2025年内实施完毕，则业绩 承诺期为 2025年度、2026年度、 2027年度和 2028年度。如本次交易 实施完成时间延后，则业绩承诺期 随之顺延，届时各方将另行签署补 充协议予以确定。业绩承诺方承诺 标的公司 2025年度、2026年度、 2027年度和 2028年度净利润合计 不低于 24,326.75万元。前述本次交 易实施完成是指标的资产过户登记 至上市公司名下。进行业绩补偿测 算的对象为标的公司财务报表中扣 除非经常性损益后归属母公司所有 者的净利润。 ②在业绩承诺期内，标的公司的财 务报表编制应符合《企业会计准则》 及其他法律、法规的规定并与上市 公司会计政策及会计估计保持一 致；除非法律法规规定或上市公司 在法律允许的范围内改变会计政 策、会计估计，否则，业绩承诺期内， 未经标的公司董事会批准，不得改 变标的公司的会计政策、会计估计。 ③上市公司应当在业绩承诺期内每 个会计年度聘请符合法律法规规定 的会计师事务所对标的公司承诺期 的实际净利润与同期承诺净利润的 差额情况进行审计并出具专项审计 报告。 ④标的公司于业绩承诺期内实现净 利润按照如下原则计算： 1）标的公司的实现净利润数以上市 公司聘请的符合《证券法》规定的会	（1）业绩承诺 ①本次交易的业绩承诺期为交易实 施完成当年起的连续四个会计年 度，如 2025年内实施完毕，则业绩 承诺期为 2025年度、2026年度、 2027年度和 2028年度。如本次交易 实施完成时间延后，则业绩承诺期 随之顺延，届时各方将另行签署补 充协议予以确定。业绩承诺方承诺 标的公司 2025年度、2026年度、 2027年度和 2028年度净利润分别 不低于 2,099.56万元、4,014.25万 元、7,011.81万元和 11,201.13万元， 合计不低于 24,326.75万元。前述本 次交易实施完成是指标的资产过户 登记至上市公司名下。进行业绩补 偿测算的对象为标的公司财务报表 中扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润。 ②在业绩承诺期内，标的公司的财 务报表编制应符合《企业会计准则》 及其他法律、法规的规定并与上市 公司会计政策及会计估计保持一 致；除非法律法规规定或上市公司 在法律允许的范围内改变会计政 策、会计估计，否则，业绩承诺期内， 未经标的公司董事会批准，不得改 变标的公司的会计政策、会计估计。 ③上市公司应当在业绩承诺期内每 个会计年度聘请符合法律法规规定 的会计师事务所对标的公司承诺期 的实际净利润与同期承诺净利润的 差额情况进行审计并出具专项审计 报告。 ④标的公司于业绩承诺期内实现净 利润按照如下原则计算：
调整事项	调整前	调整后
	计师事务所审计的标的公司财务报 表归属于母公司股东的净利润。 2）标的公司的财务报表编制应符合 《企业会计准则》及其他法律法规 的规定，符合上市公司的治理要求。 3）除非因法律法规规定，上市公司、 标的公司改变会计政策、会计估计， 否则，业绩承诺期内不得改变标的 公司的会计政策、会计估计；除法律 法规规定的变更外，如确有必要，上 市公司变更会计政策或会计估计， 标的公司使用的会计政策或会计估 计将与上市公司同步变更，但业绩 考核专项审计报告所使用的会计政 策及会计估计不做变更。 4）标的公司因实施股权激励所涉及 股份支付费用在计算实现净利润时 予以剔除。 5）若上市公司为标的公司提供财务 资助或向标的公司投入资金（包括 但不限于以出资、提供借款方式）， 应按同期银行贷款利率根据所投入 的资金计算所节约的利息费用并在 计算实际实现净利润时予以扣除。 ⑤本次交易在深圳证券交易所审核 以及中国证监会注册期间，若出现 需要增加利润承诺期限及相应金额 的情形，各方应及时调整利润承诺 事项。 （2）补偿义务 ①如标的公司在业绩承诺期内累计 实现净利润金额未能达到累计承诺 净利润金额的，业绩承诺方同意按 照本协议的规定在承诺期满后一次 性对上市公司进行补偿。具体补偿 方式如下： 1）业绩承诺期应补偿金额的计算公 式为：业绩承诺期应补偿金额=（业 绩承诺期内累积承诺净利润数－业 绩承诺期内累积实现净利润数）÷ 业绩承诺期内累计承诺净利润数× 业绩补偿义务方合计获得的交易对 价。	1）标的公司的实现净利润数以上市 公司聘请的符合《证券法》规定的会 计师事务所审计的标的公司财务报 表归属于母公司股东的净利润。 2）标的公司的财务报表编制应符合 《企业会计准则》及其他法律法规 的规定，符合上市公司的治理要求。 3）除非因法律法规规定，上市公司、 标的公司改变会计政策、会计估计， 否则，业绩承诺期内不得改变标的 公司的会计政策、会计估计；除法律 法规规定的变更外，如确有必要，上 市公司变更会计政策或会计估计， 标的公司使用的会计政策或会计估 计将与上市公司同步变更，但业绩 考核专项审计报告所使用的会计政 策及会计估计不做变更。 4）标的公司因实施股权激励所涉及 股份支付费用在计算实现净利润时 予以剔除。 5）若上市公司为标的公司提供财务 资助或向标的公司投入资金（包括 但不限于以出资、提供借款方式）， 应按同期银行贷款利率根据所投入 的资金计算所节约的利息费用并在 计算实际实现净利润时予以扣除。 ⑤本次交易在深圳证券交易所审核 以及中国证监会注册期间，若出现 需要增加利润承诺期限及相应金额 的情形，各方应及时调整利润承诺 事项。 （2）补偿义务 ①如标的公司在业绩承诺期内累计 实现净利润金额未能达到累计承诺 净利润金额的，业绩承诺方同意按 照本协议的规定对上市公司逐年进 行补偿。具体补偿方式如下： 1）业绩承诺期应补偿金额的计算公 式为：当期补偿金额=（截至当期期 末累积承诺净利润数－截至当期期 末累积实现净利润数）÷补偿期限 内各年的预测净利润数总和×拟购
调整事项	调整前	调整后
	2）业绩承诺方向上市公司支付的全 部业绩承诺期应补偿金额（含股份 和现金补偿）合计不超过业绩承诺 方合计获得的交易对价的税后净额 （含业绩承诺方因股票实施送股、 转增或股利分配而取得的股票，以 及利润分配取得的税后现金股利）。 3）业绩承诺方各方之间应当按照各 自在本次交易中取得的交易对价占 业绩承诺方合计获得的交易对价的 比例各自确定应承担的业绩承诺期 应补偿金额，业绩承诺方就其承担 的业绩补偿义务及减值补偿义务应 当向上市公司承担连带责任。上述 净利润数均应当以扣除非经常性损 益后的利润数确定。 如依据前述公式计算出的补偿现金 金额小于 0时，按 0取值。 ②就上述业绩承诺期应补偿金额， 业绩承诺方应优先以本次交易所获 对价股份对上市公司进行补偿，不 足的部分由其以自有或自筹现金补 偿。 1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标 的资产应补偿股份的计算公式为： 业绩承诺期应补偿股份数量=业绩 承诺期应补偿金额÷本次交易的股 份发行价格（不足一股的部分舍尾 取整，差额部分由乙方以现金进行 补偿）。如依据前述公式计算出的业 绩承诺期应补偿股份数量大于对价 股份数量（最终对价股份数量以中 国证监会核准为准）时，业绩承诺期 应补偿股份数量应按对价股份数量 取值，差额部分由业绩承诺方以现 金进行补偿。 2）业绩承诺方在业绩承诺期内就标 的资产应补偿的现金总额=业绩承 诺期应补偿金额-业绩承诺期应补偿 股份数量×本次交易的股份发行价 格。 3）上市公司在业绩承诺期内实施转 增或股票股利分配的，则业绩承诺	买资产交易作价－累积已补偿金 额。 2）业绩承诺方各方之间应当按照各 自在本次交易中取得的交易对价占 业绩承诺方合计获得的交易对价的 比例各自确定应承担的业绩承诺期 应补偿金额，业绩承诺方就其承担 的业绩补偿义务及减值补偿义务应 当向上市公司承担连带责任。上述 净利润数均应当以扣除非经常性损 益后的利润数确定。 如依据前述公式计算出的补偿金额 小于 0时，按 0取值。 ②就上述业绩承诺期应补偿金额， 业绩承诺方应优先以本次交易所获 对价股份对上市公司进行补偿，不 足的部分由其以自有或自筹现金补 偿。 1）业绩承诺方在业绩承诺期内就标 的资产应补偿股份的计算公式为： 当期应当补偿股份数量=当期补偿 金额÷本次股份的发行价格（不足 一股的部分舍尾取整，差额部分由 乙方以现金进行补偿）。如依据前述 公式计算出的业绩承诺期应补偿股 份数量大于对价股份数量（最终对 价股份数量以中国证监会核准为 准）时，业绩承诺期应补偿股份数量 应按对价股份数量取值，差额部分 由业绩承诺方以现金进行补偿。 2）上市公司在业绩承诺期内实施转 增或股票股利分配的，则业绩承诺 期应补偿股份数量相应调整为：业 绩承诺期应补偿股份数量（调整后） =业绩承诺期应补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）。 3）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿 股份所获得的已分配现金股利应向 上市公司作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得 的现金股利×业绩承诺期应补偿股 份数量。
调整事项	调整前	调整后
	期应补偿股份数量相应调整为：业 绩承诺期应补偿股份数量（调整后） =业绩承诺期应补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）。 4）业绩承诺方就业绩承诺期应补偿 股份所获得的已分配现金股利应向 上市公司作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得 的现金股利×业绩承诺期应补偿股 份数量。	4）业绩承诺方累计补偿总额不超过 本次交易中其所获得的上市公司股 份（包括转增、送股所取得的股份） 和现金对价（包括所获得的已分配 现金股利）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（二）审议通过《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求，结合本次交易进展，公司对《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行了补充修订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

（三）审议通过《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业(有限合伙)、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》
监事会同意公司与海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。

以上相关议案详细内容见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。


山东阳谷华泰化工股份有限公司
监事会
二〇二五年六月二十八日