阳谷华泰(300121):北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
原标题:阳谷华泰:北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一） 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年六月 目 录 正文 ............................................................................................................................... 3 一、 《审核问询函》第 5题 ..................................................................................... 3 二、 《审核问询函》第 6题 ..................................................................................... 9 三、 《审核问询函》第 8题 ................................................................................... 28 四、 《审核问询函》第 9题 ................................................................................... 53 北京观韬律师事务所 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 观意字 2025BJ001515号 致：山东阳谷华泰化工股份有限公司 本所作为山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，已就本次交易出具了观意字2025BJ001052号《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所现就深交所于 2025年 6月 8日出具的《关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030003号）（以下简称“《审核问询函》”）中提出的需要本所发表意见的有关法律问题及相关事项进行了核查，并出具《北京观韬律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所及经办律师根据中国大陆现行的法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了必要的核查和验证。 本所在交易相关方已提供本所及经办律师为出具本补充法律意见书所要求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料，且各方提供给本所及经办律师的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副本或复印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本补充法律意见书。对于 本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明或说明文件出具核查意见。 本补充法律意见书仅供阳谷华泰为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意阳谷华泰在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 除本补充法律意见书另有定义外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和材料进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 正文 一、 《审核问询函》第 5题 申请文件显示：（1）业绩承诺期为 2025年至 2028年，净利润合计不低于2.43亿元，补偿义务人在承诺期满后一次性补偿；（2）在计算实现净利润时，需剔除标的资产因实施股权激励涉及股份支付费用等。 请上市公司结合《重组办法》《监管规则适用指引—上市类第 1号》等有关规定，补充说明业绩承诺方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。 请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合《重组办法》《监管规则适用指引—上市类第 1号》等有关规定，补充说明业绩承诺方案设计是否合规，是否有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益 1、关于补偿方式 《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，或者根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排，并就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议；上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。 《监管规则适用指引—上市类第 1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。 根据上市公司与业绩承诺方签署的《山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议》，补偿方式已由承诺期满后一次性补偿变更为在承诺期内逐年补偿，符合《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第 1号》的规定。 2、关于在计算实现净利润时需剔除标的资产因实施股权激励涉及的股份支付费用 《监管规则适用指引—上市类第 1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定，采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。 根据《审计报告》，标的公司报告期内的营业成本及期间费用包含因已实施的股权激励所产生的股份支付费用。根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的波米科技有限公司股东全部权益项目资产评估说明》（以下简称“评估说明”），本次采用收益法中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值进行评估从而间接获得股东全部权益价值。对经营性资产价值的评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。该模型中企业价值的基础在于企业经营性资产所产生的净现金流入，而股份支付费用属于非付现费用，不影响企业实际现金流变动，因此对于股份支付，由于该项支出并非实际的现金流出，评估过程中预测期不再预计该部分费用，即评估说明中现金流量所对应的税后净利润已扣除因已实施的股权激励所产生的股份支付的影响。 综上，在计算实现净利润时需剔除标的公司因已实施的股权激励涉及的股份支付费用符合《监管规则适用指引—上市类第 1号》的规定。 3、关于重组方案中业绩承诺及补偿安排的调整 上市公司于 2025年 6月 27日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《<山东阳谷华泰化工股份有限公司与海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳关于波米科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意调整本次重组方案中的业绩承诺及补偿安排。 本次重组方案调整情况对比如下：
（二）中介机构核查程序及核查意见 1、核查程序 本所律师履行了以下核查程序： （1）查阅《重组管理办法》《监管规则适用指引—上市类第 1号》《审计报告》《评估说明》； （2）查阅上市公司审议调整业绩承诺方案的决议； （3）查阅上市公司与业绩承诺方签署的关于业绩承诺的补充协议； （4）对信永中和、华亚正信、中泰证券股份有限公司进行访谈，核实股份支付的相关情况。 2、核查意见 经核查，本所律师认为： 上市公司已召开董事会审议通过了调整本次重组方案中业绩承诺及补偿安排的议案，上市公司已与业绩承诺方签署了关于业绩补偿的补充协议，调整后的业绩承诺方案符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引—上市类第 1号》规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法权益。 二、 《审核问询函》第 6题 申请文件显示：（1）标的资产历史存在股东代持，为解决代持，交易对方王传华在本次交易前受让马桂兰等代持股东持有的全部标的资产股权；（2）交易对方阳谷霖阳、阳谷泽阳系标的资产员工持股平台；（3）交易对方海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁除持有标的资产股权外，无其他对外投资；（4）标的资产历史存在两次股权转让、两次增资，仅 2023年 1月股权转让依据评估报告。 请上市公司补充说明：（1）标的资产历史上股权代持的产生原因及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，代持行为的背景及合法合规性，被代持人与标的资产客户及供应商是否存在关联关系；（2）员工持股计划合规性，员工持股平台合伙人身份、入伙资金来源，是否存在股份代持或其他利益输送安排，相关合伙期限约定是否能够满足本次交易锁定期安排，股份支付等会计处理的合规性；（3）海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁等是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关穿透锁定安排的合规性；（4）标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，转让及增资程序合规性，转让相关方的关联关系，价款资金来源及支付情况。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查股份支付会计处理合规性并发表明确意见。 回复： （一）标的资产历史上股权代持的产生原因及清理情况，标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，代持行为的背景及合法合规性，被代持人与标的资产客户及供应商是否存在关联关系 1、标的资产历史上股权代持的产生原因及清理情况 （1）股权代持情况 2023年 11月，标的公司实施增资，本次增资存在股权代持情形，相关代持情况如下： 马桂兰出资 375.4460万元认购标的公司 20万元股权，为代谢皆全持有；贾志臣出资 200万元认购标的公司 10.6540万元股权，张桂英出资 100万元认购标的公司 5.3270万元股权，均为代贾小雪持有；柴建华出资 100万元认购标的公司 5.3270万元股权，为代伍永青持有（马桂兰、贾志臣、张桂英和柴建华以下简称为“名义股东”，谢皆全、贾小雪、伍永青以下简称为“实际股东”）。 （2）股权代持的产生原因 实际股东均为标的公司实际控制人王传华的好友，因看好半导体相关产业发展前景，决定对标的公司进行投资，交易作价参考聊城昌润等投资机构的价格，具有公允性。实际股东谢皆全基于家庭信任关系，由其母亲马桂兰代为持有股份；实际股东贾小雪基于办理工商便利性和分散风险的考虑，由其好友贾志臣、张桂英代为持有股份；实际股东伍永青因年龄较大且日常居住地距离标的公司较远，基于办理工商便利性的考虑，由其亲属柴建华代为持有股份。 （3）股权代持清理情况 2025年 3月，为保证本次交易的顺利实施，本次交易对方之一王传华（标的公司实际控制人）受让代持股东马桂兰、贾志臣、张桂英、柴建华持有的全部标的公司股份，占标的公司股权比例为 0.73%，马桂兰、贾志臣、张桂英、柴建华退出本次交易。 2025年 3月 14日，波米科技股东会通过决议，同意马桂兰、贾志臣、张桂 英、柴建华分别将其持有的 0.36%、0.19%、0.09%和 0.09%的股权转让给王传华。 王传华直接持有标的公司股权由 1,000万元增加到 1,041.308万元，持股比例由17.79%增加至 18.52%。同日，王传华分别和马桂兰与谢皆全、贾志臣与贾小雪、张桂英与贾小雪、柴建华与伍永青签订《股权转让协议》。名义股东和实际股东同意，按照 12.5亿元估值作为标的公司本次转让的定价依据。王传华将转让价款支付给名义股东，名义股东缴纳完相关税款后，将完税价款支付给实际股东。 2025年 4月 2日，标的公司办理完毕上述股权变更的工商登记手续，股权代持清理完毕。 2、标的资产股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，代持行为的背景及合法合规性，被代持人与标的资产客户及供应商是否存在关联关系 根据访谈确认及取得的相关证明文件，被代持人均具有完全民事行为能力，不存在属于公务员、党政机关干部、退（离）休国家干部、现役军人、高等院校领导干部、证监会系统离职人员等相关法律、法规规定不得持有标的公司股权的情形，代持行为的背景合理，股东资格条件符合法律规定，代持行为具有合法合规性。本次股权代持清理结束后，标的公司股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 根据访谈确认并对标的公司客户、供应商资料进行核实，被代持人均非为标的公司客户、供应商的股东、经营人员等情形，与标的公司客户、供应商之间均不存在关联关系。 （二）员工持股计划合规性，员工持股平台合伙人身份、入伙资金来源，是否存在股份代持或其他利益输送安排，相关合伙期限约定是否能够满足本次交易锁定期安排，股份支付等会计处理的合规性 1、员工持股计划合规性，员工持股平台合伙人身份、入伙资金来源，是否存在股份代持或其他利益输送安排 为促进标的公司的长期发展，标的公司实施员工股权激励。2022年 12月，标的公司员工持股平台阳谷霖阳、阳谷泽阳设立。 2023年 2月 8日，波米科技股东会通过决议，同意阳谷霖阳认缴出资 189万元，持股比例为 3.55%，阳谷泽阳认缴出资 138万元，持股比例为 2.59%。同 日，阳谷霖阳、阳谷泽阳签订《增资扩股协议书》，阳谷霖阳以 756万元认缴新增 189万元注册资本，阳谷泽阳以 552万元认缴新增 138万元注册资本。 标的公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与股权激励，被授予股权数量与其实际岗位及贡献程度相匹配。阳谷霖阳、阳谷泽阳员工持股平台的合伙人均为标的公司在职员工，其所在部门、职位身份、授予股份数量、出资金额、资金来源情况如下：
2、相关合伙期限约定是否能够满足本次交易锁定期安排 根据阳谷霖阳、阳谷泽阳的合伙协议和出具的说明，其存续期限均为长期，存续期限安排可以满足本次交易的锁定期安排。 3、股份支付等会计处理的合规性 （1）股份支付公允价值的确定 《企业会计准则第 11号—股份支付》第四条规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》确定。 《监管规则适用指引—发行类第 5号》5-1之“二、确定公允价值应考虑因素”：（1）入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股 权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。 2023年 11月 13日，波米科技股东会通过决议，标的公司注册资本增加至5,621.388万元，同意惠鲁睿高认缴出资 79.905万元，持股比例为 1.42%；同意聊城昌润认缴出资 79.905万元，持股比例为 1.42%；同意睿高致远认缴出资 53.27万元，持股比例为 0.95%；同意孟宪威、刘保乐、马桂兰分别认缴出资 20万元，各持股比例为 0.36%；同意贾志臣认缴出资 10.654万元，持股比例为 0.1895%；同意柴建华、张桂英分别认缴出资 5.327万元，各持股比例为 0.09%。 此次增资价格为 18.7723元/股（对应标的公司投前估值 10亿元），在综合标的公司市场地位、经营状况、未来发展前景等基础上协商确定。 综上，上述增资时间与标的公司股权激励时间接近，且 18.7723元/股的价格属于市场化定价，因此将 18.7723元/股确定为股份支付的公允价值。 （2）股份支付等待期的确定 根据《监管规则适用指引—发行类第 5号》的规定：“发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形（例如职工考核不达标等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。回购价格公允，回购仅是股权归属安排的，职工在授予日已获得相关利益，原则上不认定存在等待期，股份支付费用无需分摊。回购价格不公允或尚未明确约定的，表明职工在授予日不能确定获得相关利益，只有满足特定条件后才能获得相关利益，应考虑是否构成等待期。 发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限，例如固定期限届满前、公司上市前或上市后一定期间等，无证据支持相关回购价格公允的，一般应将回购权存续期间认定为等待期。” 标的公司股份支付等待期确定为 36个月，主要依据持股平台合伙协议确认， 员工持股平台阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）和阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议规定如下： “3.6.1普通合伙人承诺，除非合伙人另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散、清算前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散、清算前，不要求退伙，不将其持有的全部合伙企业权益转让给合伙人之外的第三人；其自身也不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。 4.4.3有限合伙人入伙时应满足如下条件： （1）应为与波米科技有限公司签署劳动合同的员工； （2）承诺在作为本合伙企业合伙人期间应根据与波米科技有限公司签署的劳动合同尽职尽责工作，在入伙后三十六个月内不主动向波米科技有限公司提出辞职或解除聘用、劳动关系； （3）承诺本人对合伙企业的出资完全由本人持有，不会委托他人持有，也不会代他人持有。 4.6有限合伙人退伙时，普通合伙人可选择下述方式处理： 4.6.1于合伙企业设立三十六个月内，有限合伙人退伙的，退伙有限合伙人将其持有的合伙企业权益转让给普通合伙人，转让价格按有限合伙人的出资额加计 10%的年利息计算，即转让价格＝出资额 x（1+10%xN/12），其中 N为按月计算的退伙有限合伙人身份存续的时间； 4.6.2于合伙企业设立三十六个月后，有限合伙人退伙的，退伙有限合伙人将其合伙企业权益分以下两种情况转让给普通合伙人：一、有市场交易价普通合伙人参考市场交易价协商确定收购有限合伙人权益股份，二、没有市场交易价依据 4.6.1条款收购有限合伙人权益股份。” 员工持股平台阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）和阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）的合伙协议的规定，企业合伙人在入伙后三十六个月内不主动向波米科技有限公司提出辞职或解除聘用、劳动关系，于合伙企业设立三十六个月内，有限合伙人退伙的，退伙有限合伙人将其持有的合伙企业权益转让给普通合伙人，转让价格按有限合伙人的出资额加计 10%的年利息计算。因此，应 当认定股权激励设定了三十六个月等待期，股份支付费用应在三十六个月内进行摊销。 （3）相关会计处理符合《企业会计准则》的规定 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的相关规定：“第二条 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。第四条 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》确定。第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。” 1）股份支付金额的确认 标的公司共授予员工 327.00万股，授予日公允价值 18.7723元/股，其中277.00万股授予价格为 4元/股，50.00万股授予价格为 0.00元/股，月摊销额为(277*(18.7723-4)+50*18.7723)/36=139.7373万元。因 2023年 2月归属激励期间共计 18日，2023年股权激励费用金额=139.7373*18/28+139.7373*10=1,487.20万元，2024年股权激励费用金额=139.7373*12=1,676.85万元。 标的公司根据被激励对象岗位及工时在营业成本、研发费用、管理费用、销售费用之间进行分配股份支付费用，报告期内股份支付相关费用金额在各会计科目间分配如下： 单位：万元
标的公司股份支付属于有服务期限的以权益工具结算的股份支付，应当将股份支付费用在三十六个月服务期内分摊确认成本费用,同时增加资本公积，相关会计处理符合《企业会计准则第6号—股份支付》等相关会计准则的规定。 （三）海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁等是否为专为本次交易而设立，并结合其产权控制关系，补充披露相关穿透锁定安排的合规性 1、海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、聊城惠鲁等是否为专为本次交易而设立 本次交易对方海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高的设立情况如下：
2、结合其产权控制关系，补充披露相关穿透锁定安排的合规性 （1）相关法律法规 根据《重组管理办法》第四十七条，“特定对象以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。” 根据《26号准则》第十五条，如为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人；如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露。 （2）穿透锁定安排 本次交易对方中，海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高除投资于标的公司外，不存在其他对外投资情况，且惠鲁睿高设立时间距成为标的公司股东的时间较为接近，基于谨慎性原则，将海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高比照为专为本次交易设立主体进行穿透锁定安排，其向上穿透锁定情况如下： 1）海南聚芯
惠鲁睿高上层之第一层合伙人中，山东省社会保障基金管理有限公司、聊城 国有控股或管理主体，且除直接投资惠鲁睿高及间接投资标的公司外，均存在其他对外投资的情况，均不属于为本次交易专门设立的主体，股份锁定承诺向上穿透至该层合伙人；山东睿高创业投资有限公司为已在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，除直接投资惠鲁睿高及间接投资标的公司外，亦存在其他对外投资情况，不属于专为本次交易设立的主体。但基于谨慎性原则，股份锁定承诺向上穿透至最终持有人高志刚、高雨昂。 交易对方海南聚芯、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高相关主体的穿透锁定承诺情况如下：
关于相关穿透锁定安排，上市公司已在重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”和“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）穿透锁定的合规性”处补充披露了相关情况。 （四）标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性，转让及增资程序合规性，转让相关方的关联关系，价款资金来源及支付情况 1、标的资产历次股权转让、增资的作价依据及合理性、转让相关方的关联关系，价款资金来源及支付情况 标的公司历史沿革中存在两次股权转让，两次增资情形，其相关情况如下：
（1）2023年1月，第一次股权转让 2023年 1月 6日，北京波米召开股东会，会议一致同意北京波米将其持有的波米科技 100%股权分别转让给王传华、武凤云及海南聚芯（其中，向王传华转让波米科技 20%股权，向武凤云转让波米科技 10%股权，向海南聚芯转让波米科技 70%股权），转让价格以北京东审资产评估有限责任公司后续出具的资产评估结果为准。 2023年 1月 15日，北京东审资产评估有限责任公司出具《波米科技有限公司股东拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（东评字[2023]第 02-015号），截至评估基准日 2022年 6月 30日，波米科技股东全部权益价值为 3,367.24万元。 2023年 1月 18日，北京波米与王传华、武凤云、海南聚芯分别签订《波米科技有限公司股权转让协议》，以上述评估结果作为定价依据，北京波米将其持有波米科技 20%的股权（认缴出资额为 1,000万元）以 673.448万元的价格转让给王传华；北京波米将其持有的波米科技 10%的股权（认缴出资额为 500万元）以 336.724万元的价格转让给武凤云；北京波米将其持有波米科技 70%的股权（认缴出资额为 3,500万元）以 2,357.068万元的价格转让给海南聚芯。 2023年 1月 18日，波米科技召开股东会并做出决议，全体股东一致同意了上述股权转让事项。 （2）2023年2月，第一次增资 2023年，海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳共同签署《波米科技有限公司增资扩股协议书》，根据该协议约定，阳谷霖阳、阳谷泽阳对波米科技进行增资扩股，将波米科技注册资本增加至 5,327万元。其中，阳谷霖阳投资 756万元（189万元计入实收资本，其余计入资本公积），占波米科技增资后注册资本的 3.5480%；阳谷泽阳投资 552万元（其中 138万元计入实收资本，其余计入资本公积），占波米科技增资后注册资本的 2.5906%。（未完）  |