通行宝(301339):董事会战略委员会议事规则（2025年6月）
董事会战略委员会议事规则 2025年 6月修订 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设工作组，由公司总经理任工作组组长。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的日常工作联络和会议安排工作。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对公司科技创新的重大事项进行研究并提出建议； （六） 作为公司可持续发展工作的研究和指导机构，审阅公司可持续发展的战略、目标及规划，以及环境、社会和治理(ESG)议题管理工作的开展进行监督，指导公司围绕 ESG目标开展工作； （七）审阅公司ESG 报告，并提交董事会审议； （八）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案属于董事会决策范围的应当提交董事会审议决定。 第四章 议事规则与决策程序 第十条 工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开战略委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（非独立董事）主持。 第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第十三条 战略委员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十四条 战略委员会如认为必要，亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。 第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。 中财网
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