[担保]通行宝(301339):对外担保制度（2025年6月）
对外担保制度 2025年 6月修订 第一章 总 则 第一条 为维护江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规的规定以及《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司为第三人（包括公司控股子公司）提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。 第三条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第五条 公司对外提供担保，应根据有关规定披露有关信息。 第二章 对外提供担保的基本原则 第六条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第七条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人（包括公司控股子公司）向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。 第八条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 公司对外担保，应当要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐承担能力。在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记等手续。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第九条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章 对外提供担保的程序 第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务管理部与证券投资部。 第十二条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司提供担保，应当对被担保人的资金需求和用途以及企业资产质量、运营情况、偿债能力进行分析评估，确定具体限额和相应风险控制措施。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近3年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来1年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十三条 担保合同按下列程序和要求进行管理： （一）债务主合同修改、变更须经担保人书面同意，并视情况决定是否需要重新签订担保合同； （二）担保合同一经签订，未经担保人书面同意，债权、债务人不得转让权利或义务； （三）担保合同变更、修改、展期，应按规定程序审批并重新办理。 第十四条 财务管理部根据被担保企业资信状况评价结果，就是否提供担保和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。 第十五条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 议的其他担保情形。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十七条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由无关联关系董事的2/3以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十八条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权2/3以上通过。股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 第十九条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 第二十一条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十三条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十五条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由证券投资部审查有关主债权合同、担保合同等法律文件，由财务管理部组织公司与主债权人签订书面担保合同。 第二十六条 对外担保的债务到期后需要展期，并需继续为其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十七条 公司财务管理部须在担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同传送至综合管理部存档。 第四章 担保风险控制 第二十八条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第三十条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及偿债能力等跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。在被担保企业债务到期前1个月，财务管理部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第三十一条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由财务管理部会同证券投资部采取相应措施。 第三十二条 财务管理部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至证券投资部备案。 第三十三条 当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。 第五章 附 则 第三十四条 本制度“以上”包含本数，“过”“超过”“不足”不包含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议批准后生效，修订亦同。 中财网
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