通行宝(301339):董事会提名委员会议事规则（2025年6月）
董事会提名委员会议事规则 2025年 6月修订 第一章 总 则 第一条为规范公司董事、高级管理人员的聘免程序，优化董事会、管理层的人员组成和结构，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、总经理和其他高级管理人员的人选进行审核并提出建议。 第二章 人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）就提名或者任免董事向董事会提出建议； （五）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议； （七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议； （八）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案属于董事会决策范围的应当提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员、其他人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新董事和聘任新高级管理人员之前，向董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条提名委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。 第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条提名委员会会议可以采用现场、通讯或者现场结合通讯的方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。 第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十条本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。 第二十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。 中财网
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