南模生物(688265):持股5%以上股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
上海南方模式生物科技股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承 担法律责任。重要内容提示： ? 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“南模生物”）持股5%以上股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海润荣丰”）、股东康君投资管理（北京）有限公司－北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康君宁元”，由基金管理人康君投资管理（北京）有限公司代表）、股东上海张江集体资产投资经营管理有限公司（以下简称“张江集体”）于2025年6月25日与苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海望合纵”）分别签署了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司之股份转让协议》。海润荣丰拟通过协议转让的方式将其持有的4,650,318股公司股份以27.369元/股的价格转让给海望合纵，转让股份占公司总股本的5.96%；康君宁元拟通过协议转让的方式将其持有的2,247,409股公司股份以27.369元/股的价格转让给海望合纵，转让股份占公司总股本的2.88%；张江集体拟通过协议转让的方式将其持有的1,782,000股公司股份以27.369元/股的价格转让给海望合纵，转让股份占公司总股本的2.29%。 ? 本次权益变动前，海润荣丰持有公司股份4,650,318股，占公司总股本的5.96%；康君宁元持有公司股份3,808,110股，占公司总股本的4.88%；张江集体持有公司股份1,782,000股，占公司总股本的2.29%；海望合纵未持有公司股份。 本次权益变动后，海润荣丰、张江集体将不再持有公司股份；康君宁元持有公司股份1,560,701股，占公司总股本的2.00%；海望合纵持有公司股份8,679,727股，占公司总股本的11.13%。 ? 海望合纵与持有公司2.77%股权的股东上海浦东新兴产业投资有限公司（以下简称“浦东新产业”）为一致行动人。本次协议转让的转让方海润荣丰、康君宁元、张江集体及受让方海望合纵，四方之间均不存在关联关系。 ? 本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。 ? 基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，海望合纵承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的股份，包括但不限于二级市场交易、协议转让或其他任何方式。 ? 本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 公司收到股东海润荣丰、康君宁元、张江集体的通知，出于资金需求的考虑，海润荣丰、康君宁元、张江集体于2025年6月25日与海望合纵分别签署了《关于上海南方模式生物科技股份有限公司之股份转让协议》。海润荣丰拟通过协议转让的方式将其持有的4,650,318股公司股份以27.369元/股的价格转让给海望合纵，转让股份占公司总股本的5.96%；康君宁元拟通过协议转让的方式将其持有的2,247,409股公司股份以27.369元/股的价格转让给海望合纵，转让股份占公司总股本的2.88%；张江集体拟通过协议转让的方式将其持有的1,782,000股公司股份以27.369元/股的价格转让给海望合纵，转让股份占公司总股本的2.29%。 海望合纵与持有公司2.77%股权的股东浦东新产业为一致行动人。 本次权益变动前后，各方持有南模生物股份的情况如下：
本次权益变动后，海望合纵与浦东新产业共同持有公司股份10,839,727股，占公司总股本的13.90%。 本次协议转让各方之间不存在关联关系，本次权益变动不触及要约收购，不会使公司控股股东、实际控制人发生变化。 海望合纵承诺本次协议转让不需要履行国有资产监督管理部门批准或者备案手续，海望合纵自行承担所有法律责任。 本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 1、转让方1——海润荣丰 （1）基本情况
海润荣丰委派董事曾学波先生未直接持有南模生物股份，海润荣丰不存在15 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 2、转让方2——康君宁元 （1）基本情况
3、转让方3——张江集体 （1）基本情况
（二）受让方基本情况 （1）基本情况
受让方海望合纵及其执行事务合伙人上海浦东海望私募基金管理有限公司未被列为失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系 本次协议转让的转让方海润荣丰、康君宁元、张江集体及受让方海望合纵，四方之间均不存在关联关系。 三、《关于上海南方模式生物科技股份有限公司之股份转让协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方1（转让方1）：深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙） 甲方2（转让方2）：康君投资管理（北京）有限公司 甲方3（转让方3）：上海张江集体资产投资经营管理有限公司 乙方（受让方）：苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）以下相同条款中甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”，甲方1与乙方、甲方2与乙方、甲方3与乙方均合称“双方”。 （二）股份转让 1、甲方1、康君宁元（甲方2是康君宁元的基金管理人）、甲方3是上市公司股东，截至本合同签署日，分别持有上市公司4,650,318股、3,808,110股、1,782,000股无限售流通股股票； 2、甲方1、康君宁元（由甲方2代表）、甲方3拟将其持有的上市公司股票根据本合同约定转让给乙方，乙方同意根据本合同约定受让甲方1、康君宁元、甲方3所持上市公司股票。 3、标的股份，即本合同的转让标的，指甲方1所持的目标公司4,650,318股无限售流通股股票，康君宁元所持的目标公司2,247,409股无限售流通股股票，甲方3所持的目标公司1,782,000股无限售流通股股票。 4、为免疑义，自本合同签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份转让总价款（定义如下文）不做调整。 （三）转让价款 1、甲方1和乙方同意本次股份转让的转让总价款为人民币127,274,553.34元，甲方2和乙方同意本次股份转让的转让总价款为人民币61,509,336.92元，甲方3和乙方同意本次股份转让的转让总价款为人民币48,771,558.00元，经计算每股价格均为27.369元/股，不低于本合同签署日上市公司股份大宗交易价格范围的下限。本合同签署并生效后，标的股份转让价格不因上市公司股票价格的涨跌而对本条所述的转让总价款进行调整。 2、标的股份在本合同生效日及之后享有的一切附随的权利和权益，包括在本合同生效日及之后，标的股份产生的任何补偿款或其他孳息（如有），（甲方3：在标的股份过户完成日）应当随标的股份的转让一并过户到乙方名下，且乙方无需为此支付任何额外的价款。 3、双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用（包括但不限于交易手续费、顾问费等）以及印花税等税负（税费按照适用的税务法律法规确定的金额为准）。 （三）付款方式 1、共管账户 双方同意，于本合同签署并生效后应相互配合在五个工作日内以乙方名义开立银行共管账户（甲方1：共管账户须在甲方指定的银行由甲乙双方各自委派人员于现场办理开户手续并完成设立，甲方2、甲方3：共管账户须在乙方指定的银行开户并完成设立，届时甲乙双方及指定银行应共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。未经甲乙双方共同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为，以下简称“共管账户”）。 2、首期转让款 本合同经双方签署并生效后，双方应当相互配合依照法律和适用的监管规则及时履行信息披露义务并促使上市公司及时履行相关信息披露程序。在上市公司完成本次交易相关公告后的五个工作日内，乙方应当将相当于转让总价款10%的金额（以下简称“首期股份转让价款”）支付至共管账户。 在本合同约定的先决条件得以全部满足或被乙方全部或部分书面豁免后五个工作日内，双方共同向上海证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料。 3、第二期转让款 在本次交易取得上海证券交易所合规确认意见（确认意见确认的甲方允许转让股份数量为本次交易项下乙方拟向甲方购买的全部股份数量）的五个工作日内，乙方应当将相当于转让总价款70%的金额（以下简称“第二期股份转让价款”）支付至共管账户。 在取得上海证券交易所合规确认意见后的五个工作日内，双方相互配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登上海公司”）办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”）。 4、第三期转让款 在标的股份过户完成后两（2）个工作日内，乙方应当将相当于转让总价款20%的金额（以下简称“第三期股份转让价款”）支付至甲方指定银行账户。 5、解除共管账户内资金监管 双方同意，在标的股份过户完成后两（2）个工作日内，双方应相互配合解除共管账户内资金监管，并共同向共管账户开户银行发送划款指令，将共管账户内全部股份转让价款及产生的孳息一次性支付至甲方指定的收款账户（甲方实际收款之日为本合同项下“交割日”）。为免疑义，若本3.5条相应的解除共管账户资金条件达成（是指标的股份过户完成，下同），则在共管账户资金解除监管并支付至甲方本合同项下指定账户之前该等资金所产生的孳息归属于甲方；若解除共管账户条件未达成，则乙方有权依据本合同第10.2条之约定要求解除本合同，在乙方解除本合同的情况下，甲方应在收到乙方发出的解除本合同的书面通知后三个工作日内无条件配合甲方向共管账户发出划款指令，将共管账户内全部资金划转至乙方指定银行账户，在共管账户资金解除监管并退还乙方之前该等资金所产生的孳息归属于乙方。 （四）本次交易的先决条件 除非乙方作出书面豁免，双方根据本合同向上海证券交易所提交合规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提： 1、乙方完成对目标公司尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大不利事件； 2、甲乙双方就本合同规定的事项完成内部审批程序；（甲方1：甲乙双方签署本合同即视为双方已完成内部审批程序） 3、甲方已就本次交易依法履行信息披露义务； 4、甲方在本次交易中所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，且不存在误导性陈述； 5、甲方拟向乙方转让的目标公司标的股份没有设置任何的质押等担保权限或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况； 6、不存在也没有任何针对甲方的、试图限制或禁止本次交易和/或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令。 7、甲方已就本次交易向乙方出具关于确认上述先决条件（第4.1条及已被乙方书面豁免的或依赖于乙方单方完成的事项除外）已全部得到满足的确认函。 双方应当尽最大努力促成上述先决条件在本合同签署后10个工作日内得以全部满足或被乙方全部或部分书面豁免。经双方协商一致，上述期限可以进行延期。 （五）标的股份过户交割 1、自中证登上海公司将标的股份登记在乙方名下之日（“标的股份过户完成日”）起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。 2、目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。 （六）过渡期安排 自本合同签署至标的股份过户完成日为过渡期，在过渡期内： 1、甲方应切实履行股东职责，并应遵守甲方在本合同中做出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益；（甲方2：甲方应享有标的股份的表决权，参与公司重大事项投票表决，切实履行股东职责，并应遵守甲方在本合同中做出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益） 2、过渡期间内，若甲方知悉目标公司的股本结构、财务状况、业务或经营方面产生或可能产生任何重大影响，应及时告知乙方； 3、甲方应促使其关联方和相关人员（i）与乙方及其相关人员共同处理本次股份转让相关的事宜；（ii）不得进行任何类似本次股份转让或与达成本合同拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；如乙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知甲方。 （七）甲方的声明、保证及承诺 甲方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在本合同的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的： 1、甲方有权签署本合同、履行本合同项下的一切义务以及完成本合同项下的股份转让等行为；甲方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行本合同。本合同一经签署即对甲方具有充分的法律约束力。 2、甲方合法拥有本合同项下被转让之标的股份，该标的股份是甲方的自身合法财产。甲方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的股份的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，亦不存在质押、担保、司法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。 3、甲方1均不存在任何未决诉讼、仲裁案件或任何司法争议。（甲方2、甲方3均不存在对本次交易可能造成重大不利影响的任何未决诉讼、仲裁案件或任何司法争议。） （八）乙方的声明、保证及承诺 1、乙方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业；乙方具有权利、权力及能力订立及履行本合同，并具备符合中国法律规定的目标公司股东资格条件。 本合同一经签署，将对乙方构成合法、有效及具约束力的协议。 2、本合同的签订，不违反对乙方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。 3、乙方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源合法。 4、乙方保证按照本合同规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本合同约定的款项。 5、乙方向甲方的声明、保证及承诺，本合同中乙方作出的各项声明、保证及承诺的内容于本合同签订日、生效日及交割日在各方面均属真实、准确。 （九）股份转让的信息披露 双方同意将就本次交易的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，以确保本次交易依照法律和适用的监管规则进行信息披露。如因任何一方故意或重大过失导致上市公司未能及时履行信息披露程序，该方需向其他守约方赔偿全部（甲方2：直接经济）损失。 （十）违约责任 1、本合同生效后，双方应按照本合同约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，以下任一事件均构成违约： （1）本合同的任何一方违反本合同中的条款； （2）本合同的任何一方未履行或未适当、充分履行本合同所约定之义务或承诺； （3）本合同任何一方在本合同中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本合同签署时或本合同履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、甲方的违约责任 如由于甲方原因导致未能完成本合同项下的标的股份过户、未履行本合同项下承诺或义务，或未按本合同约定解除共管或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立选择要求解除本合同，终止本次交易安排，在此情况下，甲方应在收到乙方书面通知后的三个工作日向乙方退还已支付的全部股份转让价款（若已支付的股份转让价款仍存于共管账户中，甲方应当无条件配合乙方将共管账户内全部资金及产生的孳息划转至乙方指定银行账户）。 3、乙方的违约责任 如（1）由于乙方未履行本合同项下承诺或义务，或乙方未按本合同约定支付股份转让款或解除共管账户或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，或（2）乙方未能于本合同签署日后10个工作日内完成本协议第4.1条所述交易先决条件的，则甲方有权独立选择：（1） 解除本合同及相关交易文件，终止本次交易安排；或 （2） 继续履行本合同，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至乙方向甲方足额支付全部股份转让价款及违约金。甲方选择继续履行本合同后二十个工作日内，乙方仍未能足额支付全部股份转让价款的，甲方有权选择解除本合同及相关交易文件，终止本次交易，乙方应向甲方赔偿相当于全部股份转让价款10%的违约金，如届时乙方已向甲方支付部分转让价款的，则甲方应在三个工作日内向乙方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项（若已支付的股权转让价款仍存于共管账户中，甲方应当无条件配合乙方将共管账户内扣除违约金后的剩余资金划转至乙方指定银行账户）。如届时标的股份过户已完成，除前述违约金外，乙方还应当无条件配合将标的股份重新过户至甲方名下并承担甲方因此产生的全部费用及成本。 （十一）合同解除 1、本合同可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式解除： （1）甲乙双方书面协议解除； （2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本合同：A.任何一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏； B.任何一方未按本合同的约定履行本合同项下的义务，并经相对方书面催告后十（10）日内未能有效补救并经相对方认可； C.本次交易未能取得上海证券交易所合规确认意见，或因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本合同无法执行。若本合同因此解除，双方保证各自承担在本次交易中发生的成本及费用、互不追索。 2、解除的效力： （1）当本合同依本条解除后，本合同及依据本合同签署的其他协议文本即无效力，为免歧义，本合同项目保密义务、违约责任、法律适用、争议解决条款在本合同解除后仍对双方具有法律约束力； （2）本合同解除后，甲乙双方及其他相关方根据本合同交付的所有文件尽快退还相关方； （3）本合同解除后，除本合同另有规定外，双方在本合同项下的所有权利和义务即时终止。 （十二）争议解决 双方应尽合理努力通过友好协商解决与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔(“争议”)。如果该争议未能通过友好协商方式得以解决，任何一方应将争议提交至本合同签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （十三）生效条件 1、本合同经双方合法签署后生效。 2、本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 2、本次协议转让股份事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，所转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。 3、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 4、本次权益变动后，海望合纵与浦东新产业共同持有公司股份10,839,727股，占公司总股本的13.90%，两者减持额度合并计算，并共同遵守大股东减持股份相关的法律法规。 5、基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，海望合纵承诺自标的股份完成过户登记之日起12个月内，不以任何方式主动减持其通过本次交易取得的南模生物股份，包括但不限于二级市场交易、协议转让或其他任何方式。 6、本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海南方模式生物科技股份有限公司董事会 2025年6月28日 中财网
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