昱能科技(688348):东方证券股份有限公司关于昱能科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
关于昱能科技股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“昱能科技”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关规定，对公司 2024年度差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 公司于 2023 年 9 月 12 日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的价格不超过人民币 220元/股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000万元（含），不超过人民币 20,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。因公司进行 2023年年度权益分派，上述回购股份价格上限于 2024年 7月 3日由不超过人民币 220.00元/股（含）调整为不超过人民币156.96元/股（含）。 截至 2024年 9月 11日，公司上述股份回购计划期限已届满，回购计划实施完毕，公司实际回购公司股份 1,743,788股，占公司总股本 156,277,435股的比例为 1.1158%，回购成交的最高价为 128.99元/股，最低价为 42.95元/股，支付的资金总额为人民币 161,674,119.61元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。上述已回购的股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。除上述回购计划外，截止本次差异化分红业务申请提交之日，公司未有其它回购股份计划及操作。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《昱能科技股份有限公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司 2024年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《关于 2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）， 不进行资本公积转增股本，不送红股。本次利润分配在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份这基数发生变动的，按照每股现金分红金额不变的原则对分配总额进行调整。 公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以 2024年年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。 截止本次差异化分红业务申请提交之日，公司总股本为 156,277,435股，扣除公司已回购股份 1,743,788股，本次实际参与分配的股本数为 154,533,647股，以此计算拟合计派发现金红利为：61,813,458.80元(含税)，计算公式如下： 实际分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利) =154,533,647×0.4=61,813,458.80元 根据《上海证券交易所交易规则》，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利) ÷(1+流通股份变动比例) 根据公司 2024年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 实际分派的每股现金红利为 0.40元/股 虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(154,533,647×0.4)÷156,277,435≈0.3955元/股 以本申请提交之日前一交易日 2025年 6月 13日公司收盘价 40.78元/股测算： 根据虚拟分派计算额除权除息参考价格=(40.78-0.3955)÷(1+0)=40.3845元/股 根据实际分派计算的除权除息参考价格=(40.78-0.4)÷(1+0)=40.3800元/股 除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=｜40.3800-40.3845｜÷40.3800≈0.0111%，小于 1%。 因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。 四、中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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