正弦电气(688395):实际控制人解除一致行动协议暨实际控制人变更及权益变动的提示性公告
深圳市正弦电气股份有限公司 关于实际控制人解除一致行动协议暨实际控制人变 更及权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次权益变动不涉及股份数量变动，系深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）实际控制人涂从欢先生、张晓光先生解除《一致行动协议》及补充协议。 ? 《一致行动协议》及补充协议解除后，股东直接和间接控制的公司股份数量和比例保持不变，涂从欢先生直接持有公司27,551,280股股份，通过担任淮安力达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淮安力达”）执行事务合伙人间接控制公司1,705,000股股份对应的表决权，直接持有和间接控制表决权股份占公司总股本比例为33.79%；张晓光先生直接持有公司16,795,200股股份，占公司总股本比例为19.39%；相关股份将不再合并计算。 ? 《一致行动协议》及补充协议解除后，公司实际控制人将由涂从欢先生、张晓光先生变更为涂从欢先生一人。 ? 公司股东涂从欢先生、淮安力达、张晓光先生承诺，未来如有减持计划，将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。 公司于近日收到公司股东涂从欢先生、张晓光先生（以下统称“双方”）出具的《关于解除一致行动协议的告知函》，拟解除此前涂从欢先生、张晓光先生签署的《一致行动协议》及补充协议。 《一致行动协议》及补充协议解除后，涂从欢先生、张晓光先生直接持有和间接控制的公司股份数量和比例均保持不变，各方持有的公司股份将不再合并计算；公司实际控制人将由涂从欢先生、张晓光先生变更为涂从欢先生一人。 一、一致行动协议签署及解除情况 （一）一致行动协议签署及履行情况 为保证对公司的合法有效控制、保障公司的稳健经营、确保正确经营决策，促进可持续发展，涂从欢先生、张晓光先生于2011年12月28日签署《一致行动协议》。为保持在公司重大事项上的一致行动，涂从欢先生、张晓光先生于2020年5月6日签署《<一致行动协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、于2020年10月12日签署《<一致行动协议>之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）（《一致行动协议》《补充协议》《补充协议（二）》以下合称“原一致行动协议”），具体内容如下： 1 、甲方（涂从欢）、乙方（张晓光）在正弦电气重大事项上求同存异，顾及大局和整体利益，在正弦电气的相关决策机制上保持一致行动； 2、对于需要经正弦电气董事会或股东会审议的重大事项的议案，甲方、乙方应在正弦电气召开审议该等议案的董事会或股东会之前进行预先沟通，并将形成的意见作为双方在相关董事会或股东会上表决的共同、一致意见；3 、若该等事项属于产品技术及研发方面，则涂从欢应根据张晓光对该等事项的意见进行投票表决； 4、若该等事项属于采购、销售、生产管理、财务等方面，则张晓光应根据涂从欢对该等事项的意见进行投票表决； 5、除了上述事项之外的其他事项（包括但不限于利润分配、增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程、对外担保、对外投资等）或双方职责均有覆盖的重大决策事项，双方应预先沟通，在双方达成一致意见后才能在董事会、股东大会上进行投票表决。如双方经协商后仍无法达成一致的，则双方在董事会及/或股东大会就该等事项进行表决时，均投反对票。 在原一致行动协议有效期内，协议签署各方均遵守了有关一致行动的约定和承诺，在公司产品技术及研发、生产经营的战略方向等方面不存在分歧，未发生违反一致行动协议的情形。 （二）一致行动协议解除情况 公司股东涂从欢先生、张晓光先生于2025年6月27日签署了《一致行动协议之终止协议》（以下简称“本协议”），经甲乙双方友好平等协商，一致同意终止原一致行动协议，具体安排如下： 1、各方同意并确认，原一致行动协议自本协议生效之日起终止； 2、自本协议生效之日起，原一致行动协议中约定的各方权利义务终止，各方在处理须经正弦电气董事会、股东会审议的事项时无需再保持一致行动，各方应各自按照法律、法规、规范性文件及正弦电气公司章程的相关规定，依照自己的意愿，独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展； 3、双方确认，截至本协议签署日，双方在正弦电气产品技术及研发、采购、销售、生产管理、财务以及其他事项尚不存在纠纷；相互之间以及相互与正弦电气及其他股东及/或董事之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害正弦电气及其股东利益的情形； 4、甲乙双方确认，自本协议生效之日起，任何一方不得基于原一致行动协议向另一方提出任何权利主张，双方无需就终止原一致行动协议承担任何违约责任或赔偿义务。 二、本次一致行动协议解除的原因及合规性 为持续优化公司治理结构、提升决策效率，经涂从欢先生与张晓光先生友好协商，双方一致同意终止原一致行动协议。 随着公司上市后治理体系的持续优化，现已建立起包括股东大会、董事会及独立董事制度在内的完善决策机制，原一致行动协议在公司发展初期为确保控制权稳定发挥了重要作用，而现阶段公司已具备成熟的治理架构来保障高效决策。 与此同时，伴随公司业务的持续深耕和拓展，各股东在战略投资和技术路线选择等重大事项上展现出不同的专业视角，解除一致行动关系有助于股东基于各自专业领域独立行使表决权，从而形成更具建设性的决策机制。 双方已确认在公司发展战略和管理层任免等核心事项上不存在任何分歧，本次一致行动协议解除不涉及任何规避减持限制的意图，相关股东均已承诺将继续严格遵守股份减持相关规则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 三、本次一致行动协议解除后公司实际控制人的认定 原一致行动协议终止后，公司实际控制人由涂从欢先生、张晓光先生变更为涂从欢先生一人。涂从欢先生通过直接持有和间接控制的方式合计控制公司33.79%表决权，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项和《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.1.6条第（二）项关于实际控制人的认定标准，能够对公司股东大会的决议产生重大影响。作为公司创始人和核心管理者，涂从欢先生自公司成立以来一直担任董事长兼总经理职务，在工业自动化和新能源领域积累了丰富的经营管理经验，对公司的战略发展、日常运营及重大人事任免等事项具有决定性影响，本次变更后其实际控制地位保持稳定。 原一致行动协议终止后，张晓光先生不再作为公司实际控制人，但仍继续担任公司董事职务，积极参与公司治理及战略决策，为公司长期发展贡献力量。公司其他股东持股比例相对分散，不存在可能威胁公司控制权稳定的情形。同时，公司治理结构完善，董事会运作规范，本次实际控制人变更不会对公司经营管理的连续性和稳定性产生不利影响。 四、关于稳定公司控制结构的措施 原一致行动协议解除后，涂从欢先生和张晓光先生分别出具承诺，具体内容如下： （一）双方承诺 本次解除一致行动协议不存在任何分散减持、规避减持承诺及/或规避信息披露规定进行减持套现的主观意图，亦无意通过减少相应减持约束而获益。 （二）涂从欢先生承诺 自解除一致行动协议之日起1年内，本人及控制的淮安力达减持公司股份时将与张晓光先生共用减持额度；同时作为公司董事长、总经理、实际控制人，将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定以及公司上市时所作的减持相关承诺，及时履行信息披露义务。 （三）张晓光先生承诺 自解除一致行动协议之日起1年内，本人减持公司股份比例将继续遵守与涂从欢先生作为一致行动人的持股合并计算的相关规定，并与涂从欢先生控制的淮安力达共用减持额度；同时作为公司董事，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，并继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定以及公司上市时所作的减持相关承诺，及时履行信息披露义务。 五、本次权益变动前后各方持有公司股份及表决权的情况 本次权益变动系公司实际控制人涂从欢先生与其一致行动人张晓光先生终止原一致行动协议，所持有和控制的公司股份不再合并计算所致，不涉及股东持有公司股份数量和比例的变动。 （一）本次权益变动前各方持有公司股份及表决权的情况 本次权益变动前，涂从欢先生、张晓光先生直接持有和间接控制的表决权股份占公司总股本比例为53.18%，具体持股数量和持股比例如下：
本次权益变动后，涂从欢先生直接持有和间接控制的表决权股份占公司总股本比例为33.79%；张晓光先生直接持有表决权股份占公司总股本比例为19.39%，具体持股数量和持股比例如下：
公司自上市以来，始终致力于完善治理体系和提升治理效能，通过持续优化决策机制、强化内控建设，已建立起规范、透明、高效的公司治理架构。为更好地适应发展需要，经相关股东友好协商，各方决定终止原一致行动协议。本次一致行动协议解除后，各股东将基于专业判断独立行使表决权，有助于推动公司决策机制进一步市场化、科学化；同时，有利于汇聚多方智慧、增强治理活力，为公司高质量发展提供更坚实的制度保障。 本次解除原一致行动协议严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，相关程序合法合规；不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司财务状况及日常经营运作产生不利影响。公司仍保持人员、财务、资产的完整性与独立性，现有治理结构稳定有效，控制权状态清晰明确，持续经营能力未受影响，不存在损害中小股东权益的情形，公司将持续完善治理机制，为股东创造更大价值。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、正弦电气股东涂从欢先生、张晓光先生于2025年6月27日签署了《一致行动协议之终止协议》，以解除各方此前签署的原一致行动协议，该事项未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所做出的股份限售的承诺；2、本次一致行动协议解除后不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生重大不利影响；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力； 3、本次一致行动协议解除后，公司实际控制人由涂从欢先生、张晓光先生变更为涂从欢先生一人；涂从欢先生能够对公司股东大会的决议产生重大影响，控制权稳定，治理结构持续规范有效。 综上，保荐机构对公司实际控制人解除一致行动协议暨实际控制人变更及权益变动事项无异议。 特此公告。 深圳市正弦电气股份有限公司董事会 2025年6月28日 中财网
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