[收购]厦门钨业(600549):厦门钨业股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称： 厦门钨业股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股 票 简 称： 厦门钨业 股 票 代 码： 600549 收购人名称： 福建省工业控股集团有限公司 福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建 住所及通讯地址： 机电大厦 签署日期：二〇二五年六月 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需在政府市场监督管理部门办理福建省冶金（控股）有限责任公司80%股权持有人的变更登记手续。 五、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人间接控制的上市公司股份表决权比例超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义........................................................................................................................... 4 第一节收购人介绍..................................................................................................... 5 一、收购人基本情况...............................................................................................5 二、收购人的控股股东、实际控制人...................................................................5 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...........................6四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项.......................................7五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况...........................................7六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况...................................8第二节收购决定及收购目的.....................................................................................9 一、本次收购目的...................................................................................................9 二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划.....................................9三、本次收购需要履行的相关程序.......................................................................9 第三节收购方式....................................................................................................... 11 一、本次收购的方式.............................................................................................11 二、本次收购前后收购人的持股情况.................................................................11三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明.....................12第四节资金来源....................................................................................................... 13 第五节免于发出要约的情况...................................................................................14 一、收购人免于发出要约的事项及理由.............................................................14二、本次收购前后上市公司股权结构.................................................................14第六节其他重大事项...............................................................................................15 收购人声明................................................................................................................. 16 释 义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下： （一）收购人控股股东、实际控制人及股权控制关系 省国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本报告书 摘要签署日，收购人股权关系结构图如下：（二）收购人控制的核心企业 省工控集团作为省管企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。根据《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号），收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委直接持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权和福建机电90%股权。截至本报告书摘要签署日，省工控集团尚未设立下属企业。 三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 截至本报告书摘要签署日，省工控集团的经营范围为：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 省工控集团成立于2025年5月27日，截至本报告书摘要签署日，省工控集团未开展实际经营业务。 （二）最近三年简要财务情况 省工控集团成立于2025年5月27日，截至本报告书摘要签署日，省工控集团设立不满一年，暂无财务数据。 收购人的控股股东、实际控制人为福建省国资委，为福建省人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。 四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人董事、监事和高级管理人员的相关情况 截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上已发行股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 为加快推进福建省属国有企业战略性重组和专业化整合，按中共福建省委、福建省政府决策部署，福建省国资委履行出资人职责，出资设立省工控集团。 省工控集团由福建冶金、福建轻纺、福建机电三家福建省属企业整合重组而成，整合重组方式系福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权和福建机电90%股权无偿划转至省工控集团，前述重组完成后，省工控集团成为厦门钨业的间接控股股东。 本次无偿划转不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为福建稀土集团，实际控制人仍为福建省国资委。 二、未来 12个月内对上市公司股份的增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次无偿划转外，收购人在未来12个月内无继续增持或处置厦门钨业股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。 三、本次收购需要履行的相关程序 本次收购系福建省国资委将其持有的福建冶金80%股权无偿划转至省工控集团，从而使得省工控集团间接拥有厦门钨业权益，并成为厦门钨业间接控股股东。本次收购需要履行的相关程序情况如下： （一）本次收购已经履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下： 1 2025 5 21 、 年 月 日，福建省国资委出具《关于重组组建福建省工业控股 集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号），根据福建省人民政府《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107号）精神，组建福建省工业控股集团有限公司。省工控集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责。福建冶金、福建轻纺及福建机电成建制划入省工控集团，作为省工控集团子企业，不再作为省管企业。 2、2025年6月26日，福建省国资委出具《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号），明确将福建省国资委持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权及福建机电90%股权无偿划转至省工控集团，并要求按有关规定做好产权登记、工商变更等工作。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行在政府市场监督管理部门办理80% 福建冶金 股权持有人的变更登记手续。 第三节收购方式 一、本次收购的方式 本次收购系省工控集团通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持 1 有的福建冶金80.00%的股权，从而间接控制厦门钨业30.90%的股份表决权，成 为厦门钨业的间接控股股东。 二、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，收购人未持有厦门钨业的股份，厦门钨业的控股股东为福建稀 土集团，实际控制人为福建省国资委，厦门钨业的股权控制结构如下图所示：1 福建稀土集团直接持有厦门钨业28.38%股份，通过潘洛铁矿持有厦门钨业0.20%股份，因此，福建稀土集团合计持有厦门钨业28.58%股份；福建冶金直接持有厦门钨业2.31%股份，通过华侨实业持有厦门钨业0.01%股份，同时福建冶金直接持有福建稀土集团85.26%股份，因此，福建冶金合计控制厦门钨业30.90%的股份表决权。 本次收购后，省工控集团间接控制厦门钨业30.90%的股份表决权，成为厦 门钨业的间接控股股东，厦门钨业的控股股东及实际控制人未发生变化。本次收 购完成后，厦门钨业的股权控制结构如下图所示：三、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的省工控集团间接控制的厦门钨业股份中，除福建冶金直接持有上市公司股份中的33,653,846股为限售股（系认购上市公司向特定对象新发行股份所持有）外，不存在其他限售、质押、冻结等权利限制情形。 第四节资金来源 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。 第五节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。 本次收购系省工控集团通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持有的福建冶金80.00%股权，从而使省工控集团间接控制厦门钨业30.90%的股份表决权，成为厦门钨业的间接控股股东。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节收购方式”之“二、本次收购前后收购人的持股情况”。 第六节其他重大事项 1 、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。 2、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 收购人声明 本人以及收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收 购 人 ： 福建省工业控股集团有限公司 法定代表人： 杨 方 签 署 日 期 ： 2025年 6月27日 （本页无正文，为《厦门钨业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）收 购 人 ： 福建省工业控股集团有限公司 法定代表人： 杨 方 签 署 日 期 ： 2025年 6月 27日 中财网
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