[年报]海利生物(603718):中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海海利生物技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的专项核查意见
原标题:海利生物:中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海海利生物技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的专项核查意见 ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP 地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座20层 邮编：100073 电话：(010)51423818 传真：(010)51423816 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816 关于对上海海利生物技术股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管 问询函回复的专项核查意见 中兴华报字（2025）第430058号 上海证券交易所上市公司管理一部： 根据贵所于2025年5月28日出具的《关于上海海利生物技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0068号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本次年审会计师”、“我们”）作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”、“上市公司”）2024年年度报告的审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下： 问题1：关于公司业绩 年报及一季报显示，公司2024年实现营业收入27,104万元，同比增长12.59%；归母净利润17,118万元，同比增长172.28%；扣非后归母净利润1,058万元，同比下降10.49%；非经常性损益占归母净利润比例达93.82%，主要来源于出售开曼药明海德有限公司股权的投资收益。公司2025年第一季度实现营业收入6,179万元，同比下降12.11%，扣非前后归母净利润分别仅为1,090万元、920万元。 请公司：（1）按照IVD业务、口腔组织修复与再生材料等行业类别，补充列示两年一期的主要数据指标，包括对应经营主体、营业收入、营业成本、归母净利润、毛利率、销售费用率及同比变动情况等；（2）结合第（1）问经营数据，对比2024年各季度及2025年第一季度业绩情况，说明报告期内资产置出及置入行为对于提升公司的经营能力的实际效果。 请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。 公司回复：
2024年下半年起，IVD行业政府集采全面落地，DRG（疾病诊断相关分组）
2025年二季度相比一季度价格进一步下降约25%，但随着瑞盛生物新生产基地的启用，产能得到了释放，结合目前的市场需求，相比一季度谨慎预计销售量能增长25%以上，基本可以弥补价格下降的影响，避免了收入的进一步下滑。 （二）结合第（1）问经营数据，对比 2024年各季度及 2025年第一季度业绩情况，说明报告期内资产置出及置入行为对于提升公司的经营能力的实际效果1、2024年以来公司各季度业绩情况 公司2024年各季度及2025年第一季度相关业绩指标情况如下： 单位：万元
单位：万元
2、报告期内资产置出及置入行为对于提升公司经营能力的实际效果 根据上述两张表格对比分析，公司从2024年第四季度完成有关资产置出及置入行为后，营业收入、归属于上市公司股东净利润、毛利率均大幅上升，有效提升了公司的经营能力，具体分析如下： （1）资产置出行为 报告期内，公司的资产置出行为主要包括出售药明海德30%少数股权和剥离亏损子公司杨凌金海76.07%股权。 一方面，公司无法控制药明海德的日常经营管理，该等少数股权资产体现为以权益法核算的长期股权投资，置出该等股权不影响公司报告期内的营业收入、营业成本等指标，对公司现有其他业务的生产经营也不构成实质性影响；同时，上市公司2018年投资药明海德以来至2024年4月末，累计投资成本为人民币57,485.91万元，所获投资收益累计总额为人民币2,542.38万元，平均每年从该项投资所获得收益仅约423万元，累计投资收益率仅为4.42%，投资收益率较低，且自上市公司投资以来，药明海德未曾进行分红，通过本次出售，上市公司获取了较为丰厚的投资回报，实现投资收益超过10,000万元，显著增强了公司的资金实力和流动性，该等投资收益在未来能够为公司核心业务的经营发展提供有力支撑。 另一方面，公司完成了对控股子公司杨凌金海76.07%股权的出售及有关工商变更的登记手续，杨凌金海于2024年12月起不再纳入合并报表。2024年第一季度，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为7,030.44万元和-371.94万元，置出亏损子公司杨凌金海后，2025年第一季度公司营业收入虽然与同期相比有所下降，但实现归属于上市公司股东的净利润1,090.17万元，同比增长约1,400万元且实现扭亏为盈，同时2025年第一季度，杨凌金海依旧处于亏损状态，若公司未将杨凌金海置出，盈利情况将持续受到不利影响。另一方面，杨凌金海长期亏损，出售前已处于负资产状态，本次出售也有效改善了上市公司的资产负债结构，报告期内处置杨凌金海构成权益性交易,合并报表层面该事项使当期股东权益增加约1.57亿元，同时，报告期末已无应付关联方借款及利息，应付关联方借款及利息较2023年末降低约2.20亿元。本次出售杨凌金海事项使集团合并层面资产负债率显著降低。 因此，报告期内上述公司资产置出为公司提供了丰厚投资回报，同时显著改善了公司的利润指标，有效提升了公司的经营能力。 （2）资产置入行为 报告期内，公司完成了对瑞盛生物55%股权的收购，并于2024年10月18日起纳入公司合并报表，因此，资产置入主要影响公司2024年第四季度及2025年第一季度财务指标。 购买日至2024年末，瑞盛生物实现净利润3,816.86万元，公司持股比例55%，因此收购瑞盛生物对公司当期归属于上市公司股东的净利润贡献为2,099.27万元，该利润贡献已超过2024年前三季度上市公司合计归属于上市公司股东的净利润2,017.34万元。2025年第一季度，瑞盛生物实现净利润1,703.62万元，对公司当期归属于上市公司股东的净利润贡献为859.91万元，占公司当期净利润比例达到78.88%，超过2024年同期公司未收购瑞盛生物时的净利润。因此，本次资产置入对公司盈利能力带来显著提升。 综上所述，2024年度公司通过并购重组，引入符合战略规划、行业发展前景可观的口腔再生材料资产，建立新的业务增长点，实现业务的进一步拓展和升级，并巩固深化“人保”业务版图，同时剥离亏损资产，改善流动性及利润表现，该等资产置出及置入行为较大提升了公司的持续经营能力。 会计师意见： 经核查，我们认为： （1） 我们复核了捷门生物经营的体外诊断试剂（IVD）业务和瑞盛生物经营的口腔组织修复与再生材料业务报告期内营业收入、营业成本、毛利率水平和销售费用率水平，与同行业可比公司相比较，未发现显著差异。 （2） 报告期内，公司的资产置出行为主要包括出售药明海德30%少数股权和剥离亏损子公司杨凌金海76.07%股权。 ①通过出售药明海德30%少数股权，上市公司获取了较为丰厚的投资回报，显著增强了公司的资金实力和资产流动性。 ②杨凌金海长期处于亏损状态，剥离亏损子公司杨凌金海76.07%股权，有助于提升公司持续经营能力。若公司未将杨凌金海置出，盈利情况将持续受到不利影响。 （3） 报告期内，资产置入行为为收购瑞盛生物55%股权。于2024年10月18日起，瑞盛生物纳入公司合并报表。收购瑞盛生物对公司当期归属于上市公司股东的净利润贡献为2,099.27万元，该贡献已超过2024年前三季度上市公司合计归属于上市公司股东的净利润2,017.34万元。因此，本次资产置入对公司盈利能力带来显著提升。 问题2：关于瑞盛生物 年报及前期公告显示，公司于2024年10月向美伦管理有限公司收购其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称瑞盛生物）55%股权，评估增值率952.12%，形成商誉78,156万元，占公司期末总资产比例高达42.78%。根据评估报告，瑞盛生物2024-2025年预测期营业收入分别为27,004万元、32,000万元，毛利率分别为90.07%、87.63%。2024年瑞盛生物实现营业收入26,521万元，未达预测收入，
经上表对比分析，瑞盛生物2024年和2025年一季度实际实现毛利率均略高于评估预测毛利率，差异较小，实际与预测毛利率基本相符。 2、结合重组以来种植牙市场竞争格局变化、种植牙集采政策、成本费用构成、同行业可比公司业绩等，说明报告期收入不及预期、但净利润超额达标的原因，相关政策变化对预测期业绩的影响 （1）市场发展及竞争格局情况 1）医疗器械行业发展状况及发展趋势 随着全球人口增长、老龄化程度提高及对医疗健康行业的需求持续提升，未来医疗器械市场将持续保持增长的趋势。根据EvaluateMedTech统计数据显示，2021年全球医疗器械的市场规模达5.465亿美元，预计到2028年将达到7.538亿美元。 近年来，党中央、国务院高度重视创新医疗器械的发展，逐步推出《“十四五”医疗装备产业发展规划》《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》等宏观纲领性文件，鼓励医疗器械的创新发展，亦为医疗器械行业的高质量发展注入巨大动力。 2）种植牙市场竞争格局及种植牙集采政策情况 2024年11月，国家医疗保障局发布《口腔种植类医疗服务价格项目立项指南（试行）》，将现行口腔种植项目映射整合为15项。国家医疗保障局将指导各省份在2025年第三季度前做好对接落地，各地试运行2年，进一步完善后将全面开展新版医疗服务价格规范。 2025年2月，为贯彻落实《深化医疗服务价格改革试点方案》，推进全国医疗服务价格项目规范工作，国家医疗保障局印发《口腔类医疗服务价格项目立项指南（试行）》，将现行口腔类价格项目映射整合为114项，未来国家医疗保障局将限的统筹地区对照全省价格基准，上下浮动确定实际执行的价格水平。 随着口腔种植医疗服务项目的标准化和规范化，以及耗材等费用的下调，未来种植牙市场需求空间广阔。 3）种植牙细分市场发展规模及前景 口腔骨修复材料主要用于种植牙过程中骨缺损的填充和再生修复，随着骨修复材料下游需求不断增长、骨修复材料渗透率不断提升，中国骨修复材料市场规模将保持稳定的增长趋势。根据Frost&Sullivan数据，2017年到2022年，中国需要骨粉的种植牙数量从78.40万颗增长到210.00万颗，期间复合年增长率为21.78%。 预计到2028年，中国需要骨粉的种植牙数量将增长至1,364.70万颗，期间复合年增长率为36.61%。 口腔修复膜是利用外科手术的方式将膜置于口腔软组织与骨缺损之间建立生物屏障，以此创造一个相对封闭的骨再生环境，选择性地阻挡迁移速度较快的成纤维细胞和上皮细胞进入骨缺损区，而同时又不妨碍伤口自然愈合的一种生物相容性材料。随着中国居民对口腔健康的关注度不断提升与种植牙手术量持续增加，中国口腔修复膜行业市场规模将持续增长。中国口腔修复膜行业作为种植牙领域的细分行业，目前主要由海外厂商覆盖市场，国内厂商正在加速追赶。按出厂额统计，2016年至2019年中国口腔修复膜行业的市场规模由4.9亿元增长至10.8亿元，年复合增长率为30.1%。预测2020年至2025年，市场规模将保持15-20%的复合增长率，预计在2025年，口腔修复膜行业市场规模将达到20亿元。 综上所述，瑞盛生物所处细分行业市场潜力较大，但行业规模持续扩大将吸引更多竞争者进入，同时，重组以来的医保局口腔类政策改革导致产品价格呈下降趋势，各厂商将面临较大的降本压力，未来细分行业市场竞争会进一步加剧，但产品单价下降将有助于我国较低的种植牙渗透率进一步提升，瑞盛生物将充分把握行业快速发展的机遇，尽可能利用深耕相关市场建立的多年先发优势，持续巩固和提高产品市场占有率。 （2）成本费用构成
2024 9.79% 瑞盛生物 年实际营业成本低于预测营业成本 ，主要原因系瑞盛生 物新生产基地进度较预期推迟，直至2025年4月才进行转固，导致制造费用中的固定资产折旧、厂房装修费摊销及检验检测费较预测减少约160万；同时通过引入新的供应商促进成本竞争，导致吸塑泡壳、西林瓶、外箱等主要包装材料采购价格下降近30万；并通过人才盘点，以销定产，减少冗余人员使得人工成本较预测减25 少约 万所致。 瑞盛生物2024年实际期间费用低于预测，主要系各部门根据业务发展制定合理的成本预算并执行成本控制计划，对于企业资源的有效利用和成本支出进行合理控制，对各项业务环节费用及业务必要性进行严谨考虑，并加强内部管理。合理控制差旅、招待、会议等费用，降低差旅成本并提升差旅效率；严格评估市场推广费用的投入产出比，以促进终端开发和销量增长为主，降低整体营销及推广费用。 3 （）同行业可比公司业绩情况 2024年，瑞盛生物同行业可比公司业绩情况如下： 单位：万元
2024 2023 24.65% 瑞盛生物 年净利润较 年增长 ，与奥精医疗和正海生物变动 趋势有所差异。奥精医疗主要受骨科人工骨集采后产品单位出厂价格下降、市场活动增多导致市场活动费用增加、拓展口腔种植新业务等方面因素共同影响；正海生物主要系其产品销售不及预期以及精准化营销费用同比有所上升等所致。 （4）报告期收入不及预期、但净利润超额达标的原因 受市场竞争加剧影响，瑞盛生物主要产品单价下降导致营业收入略低于预期，2024 但瑞盛生物积极采取降本增效措施，有效降低了营业成本及各项费用， 年实现净利润13,925.21万元。 综上，瑞盛生物报告期收入不及预期、但净利润超额达标具有合理性。 （5）相关政策变化对预测期业绩的影响 随着口腔种植体集采等政策的全面落地、口腔种植医疗服务项目的标准化和规范化以及耗材等费用的下调，未来种植牙及口腔修复材料市场需求空间广阔，有利于瑞盛生物实现业绩增长。同时考虑未来口腔修复材料行业竞争格局逐步加剧，未来瑞盛生物产品的销售单价可能将有所降低，瑞盛生物将努力把握行业快速发展的机遇，尽可能利用深耕相关市场建立的多年先发优势，持续巩固和提高产品市场占有率，以抵消销售价格下降带来的影响，从而实现未来业绩。 3、报告期未计提商誉减值的合理性 公司于2024年10月18日完成对瑞盛生物55%的股权收购，并对其完成控制并表，公司依据2024年8月28日金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海海
瑞盛生物报告期及2025年第一季度前10大客户的销售及占比、往来款余额及期后回款结转情况如下表： 单位：万元
2024年末和2025年一季度末前十大客户应收账款具体账龄情况如下：单位：万元
单位：万元
（三）说明瑞盛生物与经销商的合同约定（价格确定方式、返利、奖励、退换货约定等），以及公司收入确认政策，并按月披露报告期及2025年第一季度瑞盛生物对经销商的销售情况，包括但不限于产品名称、单价、销量、金额、回款时间、退换货情况等 1、瑞盛生物与经销商的合同约定情况以及公司收入确认政策 （1）合同约定情况 1）价格确定方式：年初框架协议综合考虑成本、市场情况等因素确定销售价格； 2）返利及奖励：瑞盛生物存在价格折扣（“票折”）和实物返利（“货返”）两种销售激励政策。票折为客户在本年销售达到销售目标后可享受年度返点，年度返点在次年订单中以抵扣货款形式给予兑现；货返为客户在本年销售达到销售目标后，次年给予客户实物返利。 3）退换货约定：客户验收瑞盛生物产品时，对瑞盛生物产品数量、包装、外观损坏有任何异议应当场立即通知瑞盛生物负责该区域销售人员，并在 5个工作日内，以书面形式向瑞盛生物提出异议原因的说明并附加相关依据（须保留瑞盛生物产品原样），经瑞盛生物确认后在下一批产品中予以补足或调换；因瑞盛生物产品质量不符合国家药监部门批准的质量标准的，瑞盛生物予以退货，否则瑞盛生物概不接受退货。 （2）收入确认政策 瑞盛生物医疗器械销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认，具体执行为：瑞盛生物一般与经销商签订年度框架性协议，并按经销商的采购订单进行发货，约定收货后产品所有权转移，在经销商签收后确认收入。
报告期内，瑞盛生物与经销商客户为“买断式”业务合作关系，以经销商客户取得商品控制权确认商品销售收入实现。瑞盛生物在框架协议下根据经销商下达的订单安排发货至经销商指定的地点，经销商向其终端客户的销售由其独立自主安排执行，并自行承担经营与存货风险，无论其是否可完成对外销售瑞盛生物均有权获得货款，因此在瑞盛生物将产品销售至经销商客户后即可确认收入，且未发生因质量原因导致的退货情形。 瑞盛生物发货主要以顺丰快递方式进行，送至经销商指定地点时间较短，且经销商在其所在省/市区域向终端客户销售，运输半径和时间亦较短，经销商保留少量库存即可快速满足下游客户的需求，经销商销售规模与其销售能力、实际销售情况具有匹配性。同时瑞盛生物定期会获取经销商存货进销存情况对其进行管控，经销商客户整体库存数量较少，终端销售情况良好，不存在向经销商压货的情形，产品控制权能够实质转移。 会计师意见： 经核查，我们认为： 1、我们复核了瑞盛生物营业收入、营业成本和期间费用，未发现异常。2024年度瑞盛生物销售单价下降，销售量上升符合口腔组织修复与再生材料行业的竞争态势，营业成本和销售费用较预测降低，主要系瑞盛生物管理层执行的降本增效措施显著，营业成本和销售费用率低于同行业。与同行业可比公司相比，瑞盛生物毛利率未发现显著差异。因此，瑞盛生物2024年度收入不及预期、但净利润超额达标具有合理性。 2、截至报告期末，瑞盛生物资产组未发生重大变化，虽然2024年营业收入低于预测收入1.79%，但2024年实现净利润高于预测值，公司对商誉进行减值测试，无需计提商誉减值准备，具有合理性。 3、2025年一季度前十大客户较报告期发生了变动，2025年一季度前十大供应商较报告期变动较小，主要包材供应商未发生变化。 4、我们对经销商执行的审计程序包括但不限于收入确认政策检查、对报告期交易额或余额较大的经销商执行函证程序、对报告期内交易额较大经销商、新增经销商及部分终端客户进行实地走访、通过网上检索等方式，查询主要经销商的基本工商信息，核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，验证主要经销商的基本情况及与瑞盛生物是否具有关联关系、执行应收账款细节测试、营业收入完整性测试、营业收入截止测试、重要经销商期后回款检查、取得报告期经销商销售终端流向，与瑞盛生物销售规模进行比较等，上述审计工作未见异常； 基于上述已执行的审计程序，瑞盛生物在经销商签收后确认收入符合《企业会计准则》相关规定。瑞盛生物存在应收账款回款率较低的情况，但未发现瑞盛生物对经销商销售规模超出其销售能力的情况，未发现向经销商压货的情形，产品控制权已实质转移，未发现经销商为关联方的情形。 同时，我们就关注到瑞盛生物应收账款期后回款率较低的情况，已提请海利生物并瑞盛生物管理层关注该事项的坏账风险，对逾期款项及时催收并加强对瑞盛生物的内控管理。 问题3：关于捷门生物 年报及前期公告显示，公司IVD业务经营主体上海捷门生物技术有限公司（以2018 22,414 下简称捷门生物）系公司于 年收购，形成商誉 万元，占公司期末总资产的比例达13.16%，收购后未计提商誉减值。2018-2020年捷门生物完成了净利3,100 3,600 4,600 2021-2024 润分别不低于 万元、 万元、 万元的业绩承诺， 年捷门 生物净利润分别为5,301万元、3,858万元、4,329万元、2,616万元，报告期净利润出现较大下滑。年报显示，捷门生物销售以B2B为主，报告期内“IVD行业全面集采落地，行业内企业利润空间被压缩”。 请公司：（1）补充披露捷门生物的具体经营模式，按产品大类列示近三年主要财务数据指标、对应主要客户类型，结合客户订单、市场情况变化量化分析业绩波动原因；（2）以表格列示捷门生物报告期前10大客户及前10大供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、销售金额及占比、往来款余额及期后回款结转情况、关联关系情况等，说明较前期是否发生较大变化；（3）补充披露2023年、2024年商誉减值测试过程及具体参数，包括但不限于营业收入、净利润、经营现金流、增长率、折现率等，说明2024年实际业绩情况是否和前次预测相符，并结合上述情况、近年市场地位、行业政策变化、同行业可比公司业绩等，说明未对商誉计提减值的原因及合理性。 请年审会计师发表意见。 公司回复： （一）补充披露捷门生物的具体经营模式，按产品大类列示近三年主要财务数据指标、对应主要客户类型，结合客户订单、市场情况变化量化分析业绩波动原因1、捷门生物的具体经营模式 捷门生物的经营业务处于行业的上游，具体经营模式为：（1）生产及向特定客户销售定制的体外诊断试剂原料产品；（2）生产及向经销商或代理商销售具有医疗器械注册证的体外诊断试剂产品。
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