亚信安全(688225):子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易
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时间：2025年06月28日 18:45:28 中财网 |
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原标题:
亚信安全:关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的公告
证券代码：688225 证券简称：
亚信安全 公告编号：2025-041
亚信安全科技股份有限公司
关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额
暨关联交易的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次交易系
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”）向股东天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”）减资
150,336,131.50元。同时亚信津信回购有限合伙人天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）、天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）所持部分份额合计150,336,131.50元并支付回购价款，其中向科海投资回购合伙份额
112,800,000元，回购价格为120,254,071.23元；向智能基金回购合伙份额28,200,000元，回购价格为30,082,060.27元。
? 智能基金为公司实际控制人控制的企业，为公司关联方，亚信津信回购智能基金所持合伙份额构成关联交易。截至本公告披露日，过去12个月内，公司与智能基金于2024年6月共同投资设立亚信津信、实控人将其所持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给公司行使，上述交易已经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议、2024年第三次临时股东大会审议通过。除前述交易外，截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，故本事项无需提交股东大会审议。
? 本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 风险提示：本次交易实施不存在重大法律障碍，本次减资事项仍需交易各方根据相关规定，办理工商变更手续后正式完成。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、本次关联交易概述
2024年6月，为收购亚信科技控股有限公司（以下简称“亚信科技”）控股权，公司子公司亚信津安、亚信成都与科海投资、智能基金共同出资设立亚信津信，其中亚信津安出资10万元，亚信成都出资30,000万元，科海投资出资48,000万元，智能基金出资12,000万元。并由亚信津安出资1万元、亚信津信出资90,000万元设立亚信信宁。
上述主体股权结构如下：
| 亚信科技（成都）有限公司 | | | | |
| 100%
天津亚
0.0111% | | | | |
| | 天津亚信津安科技有限公司 | | | |
| | | 智能制造绿色产
业（有限合伙）
%
0.0011% | | |
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| | | | | |
| | | | | 天津津南海河智能制造绿色产
业基金合伙企业（有限合伙） |
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| 天津亚信津信咨询合伙企业
（有限合伙） | | | | |
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| 天津亚信信宁科技有限公司 | | | | |
上述收购事项已于2024年11月完成。基于公司长远发展的需要，为进一步优化资源配置，提高资金使用效率，节约财务费用，亚信信宁拟以自有资金向股东亚信津信减资150,336,131.50元。
本次亚信信宁减资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 减资前 | | 减资后 | |
| | 出资金额（元） | 占比 | 出资金额（元） | 占比 |
| 天津亚信津安科技有限公司 | 10,000.00 | 0.0011% | 10,000.00 | 0.0013% |
| 天津亚信津信咨询合伙企业（有
限合伙） | 900,000,000.00 | 99.9989% | 749,663,868.50 | 99.9987% |
| 合计 | 900,010,000.00 | 100% | 749,673,868.50 | 100% |
根据公司、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签署的《联合投资协议》，如亚信津信回购科海投资、智能基金所持合伙份额，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
亚信津信拟分别向科海投资、智能基金回购合伙份额112,800,000元、28,200,000元并支付回购价款，以截至2025年7月31日回购计算，需支付的回购价款金额如下：
单位：元
| 合伙人名称 | 回购合伙份额 | 回购价款金额 |
| 天津科海投资发展有限公司 | 112,800,000 | 120,254,071.23 |
| 天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙） | 28,200,000 | 30,082,060.27 |
| 合计 | 141,000,000 | 150,336,131.50 |
本次亚信津信回购部分有限合伙人份额前后，亚信津信合伙人出资结构如下：
单位：元
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 回购前 | | 回购后 | |
| | | 出资金额 | 占比 | 出资金额 | 占比 |
| 天津亚信津安科技有限公司 | 普通合伙人 | 100,000 | 0.0111% | 100,000 | 0.0132% |
| 天津科海投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 480,000,000 | 53.3274% | 367,200,000 | 48.3731% |
| 天津津南海河智能制造绿色产
业基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 120,000,000 | 13.3319% | 91,800,000 | 12.0933% |
| 亚信科技（成都）有限公司 | 有限合伙人 | 300,000,000 | 33.3296% | 300,000,000 | 39.5205% |
| 合计 | / | 900,100,000 | 100% | 759,100,000 | 100% |
本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额完成后，上述主体股权结构如下：
| 亚信科技（成都）有限公司 | | | | |
| 100%
天津亚
0.0132% | | | | |
| | 天津亚信津安科技有限公司 | | | |
| | | 智能制造绿色产
业（有限合伙）
%
0.0013% | | |
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| | | | | 天津津南海河智能制造绿色产
业基金合伙企业（有限合伙） |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 天津亚信津信咨询合伙企业
（有限合伙） | | | | |
| | | | | |
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| 天津亚信信宁科技有限公司 | | | | |
智能基金为公司实际控制人控制的企业，为公司关联方，亚信津信回购智能基金所持合伙份额构成关联交易。截至本公告披露日，过去12个月内，公司与智能基金于2024年6月共同投资设立亚信津信、实控人将其所持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给公司行使，上述交易已经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议、2024年第三次临时股东大会审议通过。除前述交易外，截至本次关联交易事项为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到人民币3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
2025年6月27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联人及其他交易方的基本情况
1、关联人的基本情况
| 名称 | 天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120195MA82A8F13U |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 成立日期 | 2023年12月14日 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 刘锐 |
| 注册地址 | 天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-23KJ389室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动） |
| 股东 | 天津创新谷产业投资发展有限公司持股58.3333%，天津市河海
产业基金合伙企业持股40%；天津津南海河智汇二期企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）持股1.6667% |
| 关联关系 | 系公司实际控制人控制的企业 |
| 是否被列入失信被执行人 | 否 |
2、其他减资方基本情况
| 名称 | 天津科海投资发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120112694089256M |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 22,000万元 |
| 成立日期 | 2009年10月22日 |
| 法定代表人 | 田亮 |
| 注册地址 | 天津海河工业区聚兴道9号（7号楼） |
| 经营范围 | 对基础设施建设项目、工业园区建设项目、产业园区建设项目、
生态园建设项目进行投资；公共配套设施开发与管理；土地整
理开发；城市资源开发及管理；设备租赁；物业管理服务；企
业管理咨询服务；对房地产建设项目进行投资；电子元器件、
精密仪器制造；劳务派遣（限国内）；房地产开发；自有房屋租
赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内
经营，国家有专营规定的按规定办理） |
| 股东 | 天津津南城市建设投资有限公司持股100% |
| 是否被列入失信被执行人 | 否 |
三、关联交易标的及其他标的基本情况
1、亚信津信
| 名称 | 天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91120112MA82B29P0C |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 90,010万元 |
| 成立日期 | 2024年1月30日 |
| 执行事务合伙人委派代
表 | 田溯宁 |
| 注册地址 | 天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼524-80 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术
咨询服务；咨询策划服务；企业形象策划；会议及展览服务；企
业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动） |
| 股东 | 天津亚信津安科技有限公司持有0.0111%合伙份额；天津科海投资
发展有限公司持有53.3274%合伙份额；天津津南海河智能制造绿
色产业基金合伙企业（有限合伙）持有13.3319%合伙份额；亚信
科技（成都）有限公司持有33.3296%合伙份额 |
| 主要财务数据 | 截至2024年12月31日，亚信津信总资产为90,022.74万元，净资产
为88,104.74万元，2024年度营业收入0万元，净利润为-1,905.26
万元 |
| 是否被列入失信被执行
人 | 否 |
2、亚信信宁
| 名称 | 天津亚信信宁科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120112MADGPJYC8L |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 90,001万元 |
| 成立日期 | 2024年4月1日 |
| 法定代表人 | 田溯宁 |
| 注册地址 | 天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-24KJ428室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监控服务；公共安全管 |
| | 理咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；办公用品销售；仪
器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机械设备租赁；
货物进出口；技术进出口；软件外包服务；信息系统运行维护服
务；互联网数据服务；软件销售；数据处理和存储支持服务；软
件开发；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装
修；建设工程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股东 | 天津亚信津安科技有限公司持有0.0011%股权；天津亚信津信咨询
合伙企业（有限合伙）持有99.9989%股权 |
| 主要财务数据 | 截至2024年12月31日，亚信信宁总资产为149,845.95万元，净资
产为88,258.47万元，2024年度营业收入0万元，净利润为
-1,751.53万元 |
| 是否被列入失信被执行
人 | 否 |
四、关联交易定价情况
亚信信宁本次减资按对应注册资本金额将减资款退回亚信津信。
亚信津信回购部分有限合伙人份额的回购价款金额按《联合投资协议》相关条款约定，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。以截至2025年7月31日回购计算，需支付的回购价款金额为150,336,131.50元。
本次交易定价公允、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的必要性以及对上市公司的影响
本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易是基于公司长远发展的需要，本次交易可进一步优化资源配置、提高资金使用效率，节约财务费用，符合公司发展战略。该项交易不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2025年6月27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。
2、独立董事专门会议审议情况
2025年6月27日，公司召开第二届董事会独立董事2025年第五次专门会议，审议通过了《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为该议案符合《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，交易价格公允，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。
3、监事会审议情况
2025年6月27日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易的议案》。
七、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司全体独立董事审议通过本次子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易并发表了同意意见，决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。保荐机构对本次公司子公司减资、控股企业回购部分有限合伙人份额暨关联交易事项无异议。
特此公告。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2025年6月28日
中财网
