会通股份(688219):中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司参与认购私募基金份额暨关联交易的核查意见
关于会通新材料股份有限公司 参与认购私募基金份额暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份参与认购私募基金份额暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次投资暨关联交易概述 2025年6月27日，公司与美的资本、美的美善、科创母基金、悦城邦、伊之密、邓伟其、开发区科创母公司共同签订《美智二期（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，旨在更好地借助资本市场优势推动公司在改性材料等领域的战略探索，探寻产业发展方向。此次投资，公司拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，以推动公司产品向未来产业等下游市场开拓，同时实现管理资本的长期稳定增值，实现公司和股东收益最大化。本次与专业投资者共同投资不构成重大资产重组。 公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）实际控制人何享健先生之女，美的资本及美的美善均为美的集团控制的企业，故本次与专业机构共同投资构成关联交易。 在过去12个月内，公司未与美的资本、美的美善发生过任何交易。 本次对外投资事项已经公司第三届独立董事2025年第二次专门会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，投资协议已在相关会议审议通过后签订。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。 二、关联方及其基本情况 （一）关联关系说明 公司实际控制人何倩嫦女士为美的集团实际控制人何享健先生之女，美的资本及美的美善均为美的集团控制的企业，故本次与专业机构共同投资构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、美的创业投资管理有限公司 （1）企业性质：其他有限责任公司 （2）法定代表人：江鹏 （3）注册资本：5,000万人民币 （4）成立日期：2018年6月12日 （5）注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会美的大道6号美的总部大楼B区29楼a区 （6）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、广东美的美善科技投资合伙企业（有限合伙） （1）企业性质：有限合伙企业 （2）执行事务合伙人：美的创业投资管理有限公司 （3）注册资本：31,025万人民币 （4）成立日期：2023年7月26日 （5）主要经营场所：广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区美的大道6号美的总部大楼B区19楼1901（住所申报） （6）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （三）其他关系的说明 除上述事项外，美的资本、美的美善与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，相关关联方均未被列入失信名单。 三、本次投资标的基本情况 （一）标的名称：美智二期（广东）创业投资合伙企业（有限合伙）（二）企业类型：有限合伙企业 （三）注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之1204 （四）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 四、交易定价政策及定价依据 本次投资暨关联交易系与专业投资机构共同投资，按各方认缴的出资额确定美智二期的出资总额，各方的出资比例为各方认缴的出资额占美智二期出资总额的比例，即按照1元出资对应1元美智二期财产份额，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次投资协议的主要内容 （一）合伙人认缴出资额和出资方式 合伙协议约定的合伙人认缴出资额和出资方式如下：
（二）基金存续期 合伙企业的存续期限为长期。其中，作为私募基金的存续期为7年，从基金成立日起计，前4年为基金的“投资期”，后3年为“退出期”。合伙企业及基金的存续期经全体合伙人一致书面同意，可延长退出期2次，每次1年。如果两次延长期限届满后基金仍有项目未实现退出，则届时应由全体合伙人另行协商一致确定处理方案。基金存续期限不得超过合伙企业的存续期限，但退出期根据前述约定延长的，合伙企业的存续期限可相应顺延。如延长存续期的提议未获得同意，合伙企业亦应当在退出期届满之日按照本协议约定进行解散和清算。 （三）投资方向 本基金主要投向新材料、新能源、核心零部件、先进装备与智能制造、人工智能、大数据、云计算领域。本基金投资于以上约定的产业领域比例不得低于本基金总实缴出资总额的60%。 （四）基金管理模式 1、普通合伙人 普通合伙人，指在本协议订立时的普通合伙人，即美的创业投资管理有限公司，同时也是本基金的执行合伙事务的合伙人。 2、有限合伙人 有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。 有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。有限合伙人对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；不得从事可能损害合伙企业利益的活动。 3、决策机制 合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与本协议期限相同；执行事务合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决策权。普通合伙人于会议召开5个工作日前向全体委员发出会议通知，但如果投委会委员参与会议，即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。投委会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。投委会亦可不召开会议，经全体委员出具书面同意文件而做出其职权范围内的决定。投委会采用投票表决的方式对合伙企业的投资项目进行决策，每名投委会委员享有一票表决权。有关投资决策委员会的其他未明事项可由管理人另行制订议事规则进行约定，该规则不得与本协议相抵触。 投委会由五名委员组成，委员名单由执行事务合伙人决定。 投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会形成决议须经五分之四以上委员（含本数）表决通过方为有效。 科创母基金、开发区科创母公司有权分别派驻一名观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。悦城邦、伊之密股份有限公司、会通新材料股份有限公司有权分别委派一名观察员列席投委会，任何根据本协议应提交给投委会或者本基金相关权力机构的与本基金投资事项相关的议案应在基金管理人发出投资决策委员会会议通知之前或之时送交悦城邦、伊之密股份有限公司、会通新材料股份有限公司。 任何根据本协议应提交给投委会或者本基金相关权力机构的与本基金投资事项相关的议案应在基金管理人发出投资决策委员会会议通知之前或之时送交科创母基金、开发区科创母公司，由科创母基金、开发区科创母公司安排观察员列席投资决策委员会。 7 基金管理人应在投资决策委员会作出投资决议前七（）个工作日内将《广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金项目合规性审查报告》、拟投项目投资建议书（如有）、拟投项目尽调报告（如有）等有关项目资料电子版以邮件方式或以开发区科创母公司要求的形式向开发区科创母公司提交合规性审查申请。开发区科创母公司在基金管理人提交合规性审查申请之日起七（7）个工作日内按流程出具《合规性审查报告》。基金管理人应在投资决策委员会作出投资10 决议后十（ ）个工作日内将投资决策委员会决议以邮件方式发送给开发区科创母公司。 投资决策委员会作出投资决议后，应在十（10）个工作日内将《广州科技创新母基金子基金拟投项目合规性自查报告》、拟投项目投资建议书（如有）、拟投项目尽调报告（如有）、投资决策委员会投资决议等有关项目资料电子版以邮件方式发送给科创母基金，并将《广州科技创新母基金子基金拟投项目合规性自查报告》原件寄送至科创母基金，向科创母基金申请拟投项目合规审查程序；科创母基金收到子基金拟投项目合规审查申请后，无异常情况的，科创母基金在不超过15个工作日内按流程出具《合规性审查报告》。 本基金管理人依据科创母基金、开发区科创母公司分别出具的《合规性审查报告》（如涉及）向托管银行发送投资划款指令；拨付投资资金后，基金管理人5 应在 个工作日内将付款凭证以电子邮件方式发送给科创母基金、开发区科创母公司；投委会作出投资项目退出的决议或投资项目清算后，基金管理人应在5个工作日内将投资项目退出的投委会决议发送给科创母基金、开发区科创母公司。 科创母基金、开发区科创母公司具有与投委会成员或者本基金相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投委会成员或者本基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就合规审查相关问题提出质询。科创母基金、开发区科创母公司有权就该等议案是否符合相关法律、法规、《广州科技创新母基金管理办法》（为免疑义，该办法仅适用于科创母基金的合规审查）、《开发区科创母基金管理办法》（为免疑义，该办法仅适用于开发区科创母公司的合规审查）、本协议、《委托管理协议》（如有）等事项进行审核（“合规审查”），并有权在认为相关议案违法、违规和偏离政策导向和违反协议约定等情况下不通过合规审查。未通过合规审查的拟投项目不得施行。 本基金管理人依据科创母基金、开发区科创母公司分别出具的《合规性审查报告》（如涉及）向托管银行发送投资划款指令。 科创母基金、开发区科创母公司具有与投委会成员或者本基金相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投委会成员或者本基金相关权力机构相同的项目资料，并有权就合规审查相关问题提出质询。科创母基金、开发区科创母公司有权就该等议案是否符合相关法律、法规、《广州科技创新母基金管理办法》（为免疑义，该办法仅适用于科创母基金的合规审查）、《开发区科创母基金管理办法》（为免疑义，该办法仅适用于开发区科创母公司的合规审查）、本协议、《委托管理协议》（如有）等事项进行审核（“合规审查”），并有权在认为相关议案违法、违规和偏离政策导向和违反协议约定等情况下不通过合规审查。未通过合规审查的拟投项目不得施行。 4、收益分配机制 合伙企业的投资收益的组成： （1）项目投资收益包括合伙企业因处置项目投资的实际全部所得以及从项目投资实际获得的分红、利息及其他类似收入扣除相关税费、扣除用于支付合伙企业应付费用的金额并根据普通合伙人的决定计提合理的预留资金后的可分配部分。项目投资收益分成按项目退出进度，即退即分，在合伙企业收到单笔或累计项目投资收益达到500万元后三十（30）个工作日内进行分配;（2）其他可分配资金指合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费、扣除用于支付合伙企业应付费用的金额并根据普通合伙人的决定计提合理的预留资金后可分配的部分。其他可分配资金应当在每个财务年度结束后并且合伙企业取得上一个财务年度审计报告之后五（5）个工作日内进行分配。 除非本协议另有约定，合伙企业经营期间取得的投资收入不得用于再投资，但以下情形除外：（1）资金闲置期间内的现金管理；（2）投资期内，因被投资企业的原因导致投资项目终止后退回资金（不包括为退出目的进行的回购、减资、分红的情形）；（3）为了实现交易目的，需要退回并再次投资的资金。 合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙企业存续期间，执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益：（1）实缴出资返还：按各合伙人于分配时的实缴出资比例向各合伙人归还实缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额； （2）优先回报/门槛收益：若有剩余，向各有限合伙人分配优先回报，优先回报为全体有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年8%（单利）计算的金额；核算年化收益率的期间为自有限合伙人的各笔实缴出资额划付至合伙企业托管账户之日起至该笔实缴出资金额返还结束之日止（实缴出资额分期缴纳或分期收回的，分段计算）； 有限合伙人已经从合伙企业取得的其他收入（包括但不限于来自其他可分配资金的收入，但各违约出资合伙人依据本协议的约定支付的滞纳金、违约金及赔偿金等不包括在内）视为上述实缴出资返还和门槛收益的一部分； （3）追补收益：若仍有剩余，向普通合伙人分配，直至按照本第（3）项约定向普通合伙人累计分配的金额等于截至该分配时点根据上述第（2）项下分配给有限合伙人的金额/80%×20%； （4）超额收益：若仍有剩余，该剩余的20%向普通合伙人分配，该剩余的80%向有限合伙人按其对合伙企业的实缴出资比例分配。 普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资收益变现，避免以非现金方式进行分配，但如无法变现、合伙企业拟分配的投资收益均为实物且非现金分配更符合合伙人利益的，经合伙人会议审议通过，可采用实物分配的方法按协议约定进行分配。本协议中出现的“实物”是指现金以外，包含有价证券在内的任何具有经济价值的财产，包括但不限于被投资企业的股份、股权、债权、业务和资产或项目的可分割的份额或权益。如果分配实物，合伙企业应聘请具有资质和良好信誉的第三方机构对拟分配的“实物”在分配之日的市场公允价值进行评估。实物分配时合伙企业应以该等市场公允价值确定分配时的收入金额，并视同项目处置收入按照上述约定的分配原则进行分配。 5、管理费 基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下： （1）在本基金投资期内，管理费以当期计费期间起始日的基金实缴出资总额为计算基础，每年按百分之二的年度管理费提取； （2）在本基金退出期内，管理费以当期计费期间起始日的基金未退出项目的投资额为计算基础，每年按百分之一的年度管理费提取。 （3）根据第2.4条延长退出期的，在基金退出延长期内，原则上不收取管理费，经全体合伙人一致同意的除外。 （4）基金清算期间，不收取管理费。 六、本次投资对上市公司的影响及风险分析 （一）对外投资的目的 为更好地借助资本市场优势推动公司在改性材料等领域的战略探索，探寻产业发展方向，公司拟借助专业投资机构的经验、能力和资源，以推动公司产品向未来产业等下游市场开拓，同时实现管理资本的长期稳定增值，实现公司和股东收益最大化。 （二）存在的风险 1 、美智二期尚需就本次投资履行备案等程序，本次投资的实施过程尚存在一定的不确定性。 2、私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、投资款发生亏损等风险。 针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促基金管理人防范投资风险，维护公司投资资金的安全。公司将持续关注本次对外投资的进展情况并履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次投资的资金来源为公司自有资金，符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务正常发展的前提下，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，将有助于推动公司在改性材料等领域的战略发展布局，提高公司综合竞争力。 本次投资不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会改变公司的合并报表范围，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）进度说明 截至本核查意见披露日，公司及其他合伙人已签署合伙协议，后续基金管理人将进行基金备案等事宜，公司将根据相关法律法规等要求披露后续进展情况。 （五）其他说明 除本核查意见披露的情形外，公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人等主体，未持有美智二期财产份额或者在美智二期及基金管理人中任职，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。 七、本次投资的审议程序 公司于2025年6月27日召开公司第三届独立董事2025年第二次专门会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》，此议案由出席会议的董事、监事一致表决通过。 根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易无需提交公司股东大会审议。 八、保荐人意见 经核查，保荐人中信证券认为： 公司本次认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 综上所述，保荐人对会通股份参与认购私募基金份额暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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