时代电气(688187):株洲中车时代电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 目 录 第一章总则..................................................................................................................3 第二章人员组成..........................................................................................................3 第三章职责权限..........................................................................................................4 第四章决策程序........................................................................................................10 第五章议事规则........................................................................................................10 第六章附则................................................................................................................12 株洲中车时代电气股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条 为强化株洲中车时代电气股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对管理层 的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（前述上市规则以下统称“上市地上市规则”）等法律、 行政法规、规范性文件以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条 审计委员会成员为三名或以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不 得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会成 员须全部是非执行董事，其中独立非执行董事占大多数，其中至少 有一名独立非执行董事为会计专业人士。董事会成员中的职工董事 代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立非执行董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主席（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作，该独立非执行董事须为会计专业人士；主席 由委员会全体成员过半数选举产生，并报请董事会批准。 第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事 身份的委员不再具备上市地上市规则、《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性，该名委员将自动失去委员资格， 并由董事会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数，委员提出 辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或公司 章程规定的，公司应当在60日内完成补选，确保委员会的构成符 合法律法规和《公司章程》的规定，补充委员的任期截至该委员担 任董事的任期结束。 第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第八条 公司财务中心、审计和风险控制部是审计委员会的支持和联系部门，负责日常工作联络和会议组织工作。支持和联系部门的职责包 括但不限于： （一）负责本委员会的日常运作； （二）安排本委员会会议并负责会议记录； （三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议 的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及 会议文件； （四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工 作； （五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料； （六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作； （七）其他由本委员会赋予的职责。 第九条 应本委员会要求，支持和联系部门成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负责人 及外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席本委员会会议。 第三章职责权限 第十条 审计委员会的职责权限应符合上市地上市规则的相关要求，包括：（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作，主要包括： 1. 向董事会提议聘请、续聘或更换、解聘外部审计机构，批准、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，以及处理任何有关外部审计 机构的辞职或辞退问题，采取合适措施监督外部审计机构的工作， 审查外部审计机构的报告，确保外部审计机构对于董事会和审计委 员会的最终责任； 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向 董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 2. 检讨和监督外部审计机构的独立性（特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响）、专业性、工作程序、质量和结果，包括按适用的标准检审及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序 是否有效； 3. 每年向外部审计机构索取数据，了解外部审计机构就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就轮换审 计合伙人及职员的规定； 4. 于审计工作开始前先与外部审计机构讨论和沟通审计性质、审计范围、审计计划、审计方法及有关申报责任，并就外部审计机构在审 计中发现的重大事项，与外部审计机构及时沟通； 5. 就外部审计机构(包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方， 在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业 务的一部分的任何机构）提供非审计服务制定政策，并予以执行； 审计委员会应向董事会报告任何须采取行动或改善的事项并提出相 关建议； 6. 监督和评估外部审计机构的工作及其是否勤勉尽责。 （二）审核公司的财务信息及其披露，主要包括： 1. 审阅及监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，并对公司财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； 审计委员会审阅财务报告及在向董事会提交有关报表及报告前，应 特别针对下列事项加以审阅： （1）公司财务报告的重大会计和审计问题，包括但不限于因审计而 出现的重大调整、会计政策及实务的任何更改、涉及重要判断 的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （2）企业持续经营的假设及任何保留意见； （3）是否遵守会计准则； （4）是否遵守法律、法规、上市地上市规则中有关财务申报的规定；（5）是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报或漏报 的可能性。 2. 为履行上述职责， （1）审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会 须至少每年与公司的外部审计机构开会两次（其中至少一次须 为无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘 书可以列席）； （2）审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任 何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计及财务人 员、内部审计人员或外部审计机构提出的事项。 3. 监督财务报告问题的整改情况。 （三）指导、监督及评估公司的内部审计工作，主要包括： 1. 审阅公司年度内部审计工作计划； 2. 督促内部审计计划的制定实施； 3. 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改； 4. 指导内部审计部门的有效运作，包括对内部审计机构的审计方法和程序进行指导等。 5. 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报 送审计委员会。 （四）审查公司的内部控制制度，主要包括： 1. 评估公司内部控制制度设计的适当性； 2. 审阅内部控制自我评价报告； 3. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； 4. 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 （五）监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统，主要包括：1. 检讨公司的财务监控； 2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的 资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有 关预算是否充足； 3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。 （六）负责协调内部管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通，主要包括： 1. 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通，并监察二者之间的关系； 2. 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配 合； 3. 审阅外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大 疑问及管理层作出的回应；并确保董事会及时回应外部审计机构给 予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； 4. 审计委员会须确保内部审计部门和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计部门在公司内部有足够的资源运作，并且有适当 的地位；以及检讨及监察公司内部审计部门的运作是否有效，监督 公司的内部审计制度及其实施。 （七）其他职责，主要包括： 1. 聘任或者解聘公司财务负责人； 2. 确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出关注，并 不时检审有关安排，让公司对此等事宜作出公平且独立的调查，并 采取适当的后续措施； 3. 检审公司的财务及会计政策及实务； 4. 审阅及监察公司在法律和监管要求合规方面的政策和实务； 5. 检讨公司遵守所适用的企业管治守则情况及审阅上市地上市规则要求披露的企业管治报告； 6. 就审计委员会职责范围内的相关事项向董事会汇报；并就审计委员会作出的决定或建议向董事会汇报，但受到法律或监管限制所限而 不能作出有关汇报的除外； 7. 收集及确认公司的关联/关连方名单，并向董事会报告； 8. 对应提交董事会审议批准的关联/关连交易进行初审； 9. 对重大关联/关连交易的合理性及必要性进行审查； 10.就本细则第三章所涵盖的事宜向公司董事会汇报； 11.公司董事会授予的其他事宜； 12.根据上市地上市规则及相关规范性文件不时修订对审计委员会工作范围的其他相关要求。 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地上市规则和《公 司章程》规定的其他事项。 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计 报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计 报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相 关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题 的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控 制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守 业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会 计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会应在年度董事会上就上一年度工作的开展情况和本年 度的工作计划向董事会汇报。 凡董事会不同意审计委员会对提议聘请、续聘或更换、解聘外部审 计机构事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会 阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 公司内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内 部审计工作报告。内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及 实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审 计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措 施。审计委员会对内部审计工作进行指导，并审阅内部审计部门提 交的内部审计工作报告。 董事会或者审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信息， 评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董 事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报 告形成决议。 第四章决策程序 第十三条 审计委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司各部门、各事业部、子公司索取其所需资料。工作组负责做好审计委员会决 策的前期准备工作，负责收集和提供公司有关审计方面的书面资 料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内外部审计机构的工作计划和工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司内控制度及其执行情况的相关工作报告； （五） 公司对外披露信息情况； （六） 公司重大关联交易审计报告； （七） 其他相关资料。 第十四条 审计委员会会议对工作组提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实； （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大 的关联交易是否合乎相关法律法规； （四） 公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价； （五） 其他相关事宜。 第五章议事规则 第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。定期会议应于会议召开前三天通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由委员会主席主持，委员会主席不能 出席时可委托一名担任本委员会委员的独立非执行董事主持。 第十七条 出现下列情形之一的，本委员会主席应于事实发生之日起三日内签发临时会议的通知： （一）董事会提议； （二）本委员会主席提议； （三）2名以上本委员会委员提议； （四）董事长提议。 证券法律部根据本委员会主席的指示，于临时会议召开前三日将会 议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意， 可以豁免前述通知时间及程序要求。 第十八条 会议通知应包括： （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式； （二）会议议程及讨论事项及相关信息； （三）会议联系人和联系方式； （四）发出通知的日期。 第十九条 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件、电邮或《公司章程》规定的其他方式发出。 第二十条 审计委员会委员应以认真负责的态度亲身出席会议，对所议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他委员代为出席并发表意见及行使投票 权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故 不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。 第二十一条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议的，应向会议主持人提交由该成员签字的授权委托书。授权委托书须明确委托人姓名、授 权范围、权限和期限，并应不迟于会议召开前提交会议主持人。 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通 过。 第二十三条 审计委员会会议讨论同委员会成员有关联关系或重大利害关系的议题时，相关委员应回避。因委员会委员回避无法形成有效审议意 见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取书面通讯表决的方式召 开。 第二十五条 工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律 顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。 第二十六条 本公司向审计委员会提供充足的资源以履行其职责。委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 预其行使职权。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策 提供独立的专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、上市地上市规则以及本细则的规定。 第二十八条 审计委员会会议应当有记录，会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体委员，初稿供委员表达意 见，最后定稿作其记录之用，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第三十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与在细则生效日后生效的国家的有 关法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修改后实施的《公司 章程》相抵触时，按细则生效日后生效的国家有关法律、法规、上 市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并适时修订，报董事会 审议通过。 第三十三条 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。 第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。 株洲中车时代电气股份有限公司 2025年6月27日 中财网
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