时代电气(688187):株洲中车时代电气股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则
董事会战略与 ESG委员会工作细则 目 录 第一章总则..................................................................................................................3 第二章人员组成..........................................................................................................3 第三章职责权限..........................................................................................................4 第四章决策程序..........................................................................................................6 ..........................................................................................................6 第五章议事规则 第六章附则................................................................................................................8 株洲中车时代电气股份有限公司 董事会战略与 ESG委员会工作细则 第一章总则 第一条 为适应株洲中车时代电气股份有限公司（简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心 竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则以下统称“上市地上 ” 市规则）、《进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《株洲中车时代电气股份 有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本细则。 ESG 第二条 董事会战略与 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发 展规划和ESG工作进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条 战略与ESG委员会成员由三名或以上董事组成，其中应至少包括一名独立非执行董事。 第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与ESG委员会设主席（召集人）一名，由公司董事长担任。 战略与ESG委员会下设工作组，负责战略与ESG委员会会议的通 知、记录、文档整理与归档等工作。 第六条 战略与ESG委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独 立非执行董事身份的委员不再具备上市地上市规则、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性，该名委员将自动 失去委员资格，并由董事会根据本细则第三至五条的规定补足委员 人数，委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法 律法规或公司章程规定的，公司应当在60日内完成补选，确保委 员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定，补充委员的任期 截至该委员担任董事的任期结束。 第七条 公司规划发展部门及运营管理部是战略与ESG委员会的支持和联系部门，负责筹备战略与ESG委员会会议并执行战略与ESG委员 会的有关决议。其中规划发展部门负责战略相关事项，运营管理部 负责ESG相关事项，支持和联系部门的职责包括但不限于： （一）负责本委员会的日常运作； （二）安排本委员会会议并负责会议记录； （三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审 议的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告 及会议文件； （四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究 工作； （五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料； （六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作； （七）其他由本委员会赋予的职责。 ? 第八条 应本委员会要求，支持和联系部门的成员可列席本委员会会议。 必要时，本委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负 责人列席本委员会会议。 第三章职责权限 第九条 战略与ESG委员会的主要职责为： （一） 负责研究国内外经济发展形势，行业发展趋势，国家和行 业政策发展方向，向董事会提供国家政策、行业发展研究 报告。 （二） 负责研究公司长期可持续发展战略和经营理念，审视气候 风险与机遇，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供 （三） 负责审查重大的投资、融资方案，为董事会决定方案是否 实施提供建议。 （四） 负责审查重大的资本运营项目，为董事会决定方案是否实 施提供建议。 （五） 对以上重大项目的实施进行检查与监督。 ESG （六） 对公司可持续发展 管理，气候风险与机遇相关政策 进行研究并提出建议； （七） 对公司重大可持续发展ESG事项和气候风险与机遇进行 审议、评估及监督，包括规划目标、政策制定、执行管理、 风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报； （八） 适用法律、法规、《公司章程》、上市地上市规则规定的事 宜及董事会授权的其他事宜。 ESG 第十条 战略与 委员会具有下列权限： （一） 有权要求包括公司总经理在内的高级管理人员向委员会 报告工作。在认为必要时委员会可以聘请外部咨询机构或 专业人士进行特别咨询，提供特别工作或咨询报告，有关 费用由公司承担。 （二） 有权取得公司重大事项的可行性研究报告、重要合同与协 议和环境、社会及治理（ESG）报告或社会责任报告，以 及其他委员会认为有必要取得的一切资料。 （三） 公司应为各位委员创造条件参加各种研讨会、展览会、招 商会等，为研究公司战略获取资料。 第十一条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 战略与ESG委员会应在年度董事会上就上一年度工作的开展情况 向董事会汇报。 第十二条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使 职权。 第四章决策程序 第十三条 战略与ESG委员会工作组应当负责战略与ESG委员会审议议题所需的资料，这些资料至少应包括： （一） 项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情 况介绍、项目实施基本过程与步骤； （二） 项目发展的国内、国际情况报告，项目实施的难点与风险 分析报告； （三） 公司环境、社会及治理（ESG）报告或社会责任报告； （四） 与合作方草签的合作意向性文件以及战略与ESG委员会 认为的其他所需资料。 第十四条 战略与ESG委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司规划发展部门及运营管理部。 第五章议事规则 第十五条 战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条 战略与ESG委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前三天通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同 意，可以豁免前述通知期限。会议由委员会主席主持，委员会主席 不能出席时可委托本委员会其他一名委员主持。 第十七条 出现下列情形之一的，本委员会主席应于事实发生之日起三日内签发临时会议的通知： （一）董事会提议； （二）本委员会主席提议； （三）2名以上本委员会委员提议； （四）董事长提议。 证券法律部根据本委员会主席的指示，于临时会议召开前三日将会 议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意， 可以豁免前述通知时间及程序要求。 第十八条 会议通知应包括： （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式； （二）会议议程及讨论事项及相关信息； （三）会议联系人和联系方式； （四）发出通知的日期。 第十九条 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件、电邮或《公司章程》规定的其他方式发出。 第二十条 战略与ESG委员会委员应以认真负责的态度亲身出席会议，对所议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议时，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，并委托其他委员代为出席并发表意见 及行使投票权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董 事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员 代为出席。 第二十一条 战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议的，应向会议主持人提交由该成员签字的授权委托书。授权委托书须明确委托人 姓名、授权范围、权限和期限，并应不迟于会议召开前提交会议主 持人。 第二十二条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的 过半数通过。 第二十三条 战略与ESG委员会会议讨论同委员会成员有关联关系或重大利害关系的议题时，相关委员应回避。因委员会委员回避无法形成有效 审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十四条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决、投票表决，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取书面通讯表决的方 式召开。 第二十五条 战略与ESG委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议并提供必要信息。 第二十六条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。与此相关的全部费用由公司承担。 第二十七条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》及本细则的 规定。 第二十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录，会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体委员，初稿供委员 表达意见，最后定稿作其记录之用。出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限10年。 第二十九条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席战略与ESG委员会会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。出现违反保密义务的行为，有关委员应按照法 律、法规、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。 第六章附则 第三十一条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与在细则生效日后生效的国家的有 关法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修改后实施的《公司 章程》相抵触时，按细则生效日后生效的国家有关法律、法规、上 市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并适时修订，报董事会 审议通过。 第三十三条 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。 第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。 株洲中车时代电气股份有限公司 2025年6月27日 中财网
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