时代电气(688187):国浩律师（杭州）事务所关于株洲中车时代电气股份有限公司2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会法律意见书

时间：2025年06月28日 18:40:57 中财网

原标题:时代电气:国浩律师（杭州）事务所关于株洲中车时代电气股份有限公司2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于株洲中车时代电气股份有限公司 2024年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会及 2025年第一次 H股类别股东会法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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国浩律师（杭州）事务所
关于
株洲中车时代电气股份有限公司
2024年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会及 2025
年第一次 H股类别股东会
法律意见书
致：株洲中车时代电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2024年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会及 2025年第一次 H股类别股东会（以下合称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及现行有效的《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《株洲中车时代电气股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件等要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于 2025年 3月 28日召开公司第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开本公司 2024年年度股东会的议案》《关于召开本公司 2025年第一次 A股类别股东会的议案》《关于召开本公司 2025年第一次 H股类别股东会的议案》。

2、公司董事会已于 2025年 6月 6日在上海证券交易所网站上刊载了《株洲中车时代电气股份有限公司关于召开 2024年年度股东会、2025年第一次 A股类别股东会及 2025年第一次 H股类别股东会的通知》（以下简称“会议通知”），于 2024年 6月 5日在香港联合交易所有限公司网站上发出了本次股东会会议通知公告。会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。

由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

（二）本次股东会的召开
1、公司本次股东会现场会议于 2025年 6月 27日 10:00在湖南省株洲市石峰区时代路时代宾馆 301室召开，由公司董事长李东林先生主持。

2、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司 A股股东提供网络形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的 9:15-15:00。

经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

二、本次股东会参加人员的资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席或列席本次股东会的人员为：截至2025年 6月 20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 A股股东（包括沪股通股票股东）或其委托的代理人；截至 2025年 6月 20日 16:30在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司 H股股东或其委托的代理人；公司的董事、监事、董事会秘书；其他高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，出席 2024年年度股东会的股东合计 397名，代表有表决权的公司股份数 958,023,165股，占公司有表决权股份总数的 70.549305%。出席 2025年第一次 A股类别股东会的股东合计 395名，代表有表决权的公司股份数 666,893,220股，占公司 A股有表决权股份总数的76.750772%。出席 2025年第一次 H股类别股东会的股东合计 1名，代表有表决权的公司股份数 291,464,844股，占公司 H股有表决权股份总数的 59.599278%。

参加本次股东会网络投票的股东的资格由上海证券交易所网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H股股东的资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。

（二）出席、列席本次股东会的其他人员
出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。

经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东会的资格。本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。

三、本次股东会审议的议案
（一）2024年年度股东会对以下议案进行了审议：
1、《关于本公司 2024年年度报告及其摘要的议案》
2、《关于本公司 2024年度董事会工作报告的议案》
3、《关于本公司 2024年度监事会工作报告的议案》
4、《关于本公司 2024年度利润分配方案的议案》
5、《关于本公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 6、《关于授权董事会决定公司 2025年中期利润分配的议案》
7、《关于聘请本公司 2025年度审计机构的议案》
8、《关于申请使用 2025年度银行授信额度的议案》
9、《关于本公司董事 2024年度薪酬的议案》
10、《关于本公司监事 2024年度薪酬的议案》
11、《关于取消监事会及监事设置、不再施行<监事会议事规则>的议案》 12、《关于修订<本公司章程>的议案》
13、《关于修订<本公司股东会议事规则>的议案》
14、《关于修订<本公司董事会议事规则>的议案》
15、《关于授予董事会增发公司 A股、H股股份一般性授权的议案》 16、《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》
（二）2025年第一次 A股类别股东会对以下议案进行了审议：
1、《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》
（三）2025年第一次 H股类别股东会对以下议案进行了审议：
1、《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》
经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。

四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由 2名股东代表、1名公司监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对部分议案的中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：
1、2024年年度股东会
（1）审议通过《关于本公司 2024年年度报告及其摘要的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	665,056,980	99.724658	1,757,972	0.263606	78,268	0.011736
	H股	290,836,445	99.899186	0	0.000000	293,500	0.100814
	合计	955,893,425	99.777694	1,757,972	0.183500	371,768	0.038806

（2）审议通过《关于本公司 2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	665,079,554	99.728043	1,744,198	0.261540	69,468	0.010417
	H股	290,729,144	99.862329	107,300	0.036857	293,501	0.100814
	合计	955,808,698	99.768850	1,851,498	0.193263	362,969	0.037887

（3）审议通过《关于本公司 2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	665,056,877	99.724642	1,756,175	0.263337	80,168	0.012021
	H股	290,836,444	99.899186	0	0.000000	293,501	0.100814
	合计	955,893,321	99.777683	1,756,175	0.183313	373,669	0.039004

（4）审议通过《关于本公司 2024年度利润分配方案的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	665,034,792	99.721331	1,780,410	0.266970	78,018	0.011699
	H股	291,129,944	100.000000	0	0.000000	1	0.000000
	合计	956,164,736	99.806014	1,780,410	0.185842	78,019	0.008144

其中，A股中小投资者表决情况为：

同意		反对		弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
64,653,307	97.205864	1,780,410	2.676836	78,018	0.117300

（5）审议通过《关于本公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	665,053,394	99.724120	1,762,508	0.264286	77,318	0.011594
	H股	291,065,605	99.977900	0	0.000000	64,340	0.022100
	合计	956,118,999	99.801240	1,762,508	0.183974	141,658	0.014786

其中，A股中小投资者表决情况为：

同意		反对		弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
64,671,909	97.233832	1,762,508	2.649921	77,318	0.116247

（6）审议通过《关于授权董事会决定公司 2025年中期利润分配的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	665,060,985	99.725258	1,771,708	0.265666	60,527	0.009076
	H股	291,129,944	100.000000	0	0.000000	1	0.000000
	合计	956,190,929	99.808748	1,771,708	0.184934	60,528	0.006318

其中，A股中小投资者表决情况为：

同意		反对		弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
64,679,500	97.245246	1,771,708	2.663752	60,527	0.091002

（7）审议通过《关于聘请本公司 2025年度审计机构的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	664,878,778	99.697936	1,939,315	0.290799	75,127	0.011265
	H股	275,874,344	94.759865	15,255,600	5.240135	1	0.000000
	合计	940,753,122	98.197325	17,194,915	1.794833	75,128	0.007842

其中，A股中小投资者表决情况为：

同意		反对		弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
64,497,293	96.971298	1,939,315	2.915749	75,127	0.112953

（8）审议通过《关于申请使用 2025年度银行授信额度的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	665,033,980	99.721209	1,784,713	0.267616	74,527	0.011175
	H股	291,129,944	100.000000	0	0.000000	1	0.000000
	合计	956,163,924	99.805929	1,784,713	0.186292	74,528	0.007779

（9）审议通过《关于本公司董事 2024年度薪酬的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	664,863,653	99.695668	1,896,161	0.284328	133,406	0.020004
	H股	291,129,944	100.000000	0	0.000000	1	0.000000
	合计	955,993,597	99.788150	1,896,161	0.197925	133,407	0.013925

其中，A股中小投资者表决情况为：

同意		反对		弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
64,482,168	96.948558	1,896,161	2.850867	133,406	0.200575

（10）审议通过《关于本公司监事 2024年度薪酬的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	664,857,098	99.694685	1,908,716	0.286211	127,406	0.019104
	H股	291,129,944	100.000000	0	0.000000	1	0.000000
	合计	955,987,042	99.787466	1,908,716	0.199235	127,407	0.013299

（11）审议通过《关于取消监事会及监事设置、不再施行<监事会议事规则>的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	664,988,470	99.714385	1,778,271	0.266650	126,479	0.018965
	H股	291,065,605	99.977900	0	0.000000	64,340	0.022100
	合计	956,054,075	99.794463	1,778,271	0.185619	190,819	0.019918

（12）审议通过《关于修订<本公司章程>的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A 股	656,013,657	98.368620	10,742,746	1.610864	136,817	0.020516
	H 股	110,295,767	37.885408	180,834,177	62.114592	1	0.000000
	合计	766,309,424	79.988611	191,576,923	19.997108	136,818	0.014281

（13）审议通过《关于修订<本公司股东会议事规则>的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A 股	655,840,776	98.342697	10,915,027	1.636697	137,417	0.020606
	H 股	108,733,736	37.348867	182,396,208	62.651133	1	0.000000
	合计	764,574,512	79.807518	193,311,235	20.178138	137,418	0.014344

（14）审议通过《关于修订<本公司董事会议事规则>的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	664,994,920	99.715352	1,760,883	0.264042	137,417	0.020606
	H股	291,129,944	100.000000	0	0.000000	1	0.000000
	合计	956,124,864	99.801852	1,760,883	0.183804	137,418	0.014344

（15）审议通过《关于授予董事会增发公司 A股、H股股份一般性授权的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A 股	656,326,004	98.415456	10,481,551	1.571699	85,665	0.012845
	H 股	145,329,099	49.918980	145,776,345	50.072604	24,501	0.008416
	合计	801,655,103	83.678050	156,257,896	16.310451	110,166	0.011499

（16）审议通过《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	664,639,698	99.662087	2,189,295	0.328282	64,227	0.009631
	H股	290,929,694	99.931216	175,750	0.060368	24,501	0.008416
	合计	955,569,392	99.743871	2,365,045	0.246867	88,728	0.009262

其中，A股中小投资者表决情况为：

同意		反对		弃权
票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
64,258,213	96.611843	2,189,295	3.291592	64,227	0.096565

2、2025年第一次 A股类别股东会
（1）审议通过《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	A股	664,639,698	99.662087	2,189,295	0.328282	64,227	0.009631

3、2025年第一次 H股类别股东会
（1）审议通过《关于授予董事会回购 H股的一般性授权的议案》

表决结果	类别	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
	H股	291,264,594	99.931295	175,750	0.060299	24,500	0.008406

2024年年度股东会第 12-16项议案，2025年第一次 A股类别股东会第 1项议案及 2025年第一次 H股类别股东会第 1项议案为特别决议事项，其通过已经出席相关会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意；2024年年度股东会审议的其他议案均为普通决议事项，其通过已经出席 2024年年度股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的过半数同意。2024年年度股东会第 4-7、9、16项议案均已对 A股中小投资者进行了单独计票及公告。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：
本次股东会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
株洲中车时代电气股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。

——本法律意见书正文结束——

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