时代电气(688187):株洲中车时代电气股份有限公司董事会风险控制委员会工作细则
董事会风险控制委员会工作细则 目 录 第一章总则..................................................................................................................3 第二章人员组成..........................................................................................................3 第三章职责权限..........................................................................................................4 第四章议事规则..........................................................................................................6 第五章附则..................................................................................................................8 株洲中车时代电气股份有限公司 董事会风险控制委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为加强株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，完善公司治理结构，控制公司风险，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则以下统称“上市地上市规则”）等 法律、行政法规、规范性文件以及《株洲中车时代电气股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司董事会特设立董事会风险控制委员会，并制定本细则。 第二条 董事会风险控制委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责监督公司的合规管理和风险管理工作；审查公司的风 险识别、评估和控制机制、制度和流程；评估公司重大经营事项的 风险情况，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 风险控制委员会由三名或以上董事组成,其中应至少包括一名独立非执行董事。 第四条 风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。 第五条 风险控制委员会设主席（召集人）一名，负责主持风险控制委员会工作。主席在委员内选举产生，并报经董事会批准后确认。 第六条 风险控制委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非 执行董事身份的委员不再具备上市地上市规则、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性，该名委员将自动失去 委员资格，并由董事会根据本细则第三至五条的规定补足委员人数，委员提出辞职或委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规 或公司章程规定的，公司应当在60日内完成补选，确保委员会的构 成符合法律法规和《公司章程》的规定，补充委员的任期截至该委 员担任董事的任期结束。 第七条 公司证券法律部、审计和风险控制部是风险控制委员会的支持和联系部门，负责日常工作联络和会议组织工作。支持和联系部门的职 责包括但不限于： （一）负责本委员会的日常运作； （二）安排本委员会会议并负责会议记录； （三）负责做好本委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议 的材料进行审查，确保管理层以适当的方式向本委员会提交报告及 会议文件； （四）协调安排委员列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究工 作； （五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料； （六）负责本委员会与本公司其他委员会的协调工作； （七）其他由本委员会赋予的职责。 第八条 应本委员会要求，支持和联系部门成员可列席本委员会会议。必要时，本委员会亦可邀请公司董事、高级管理人员或相关部门负责人 及外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席本委员会会议。 第三章 职责权限 第九条 风险控制委员会的主要职责权限为： (一) 根据公司总体战略，制订、审核和修正公司风险战略；同时 评价公司战略目标和经营计划对风险状况的影响，向董事会 提出建议； 及有效； (三) 审核及检讨公司的风险管理和控制制度，与管理层就此作出 讨论，确保管理层已履行职责建立有效的系统，并在需要时 提出完善建议； (四) 从风险控制角度，监督公司各项规章制度的执行情况、公司 重大经营决策，评估公司的重大事项； (五) 有权要求经营层建立相应的内部控制制度； (六) 监督风险管理制度的实施情况，监督和评价风险管理部门的 组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见； (七) 负责对高级管理人员的风险控制情况进行监督和评价； (八) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案 进行评估并提出意见； (九) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的 重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究； (十) 审阅公司的风险报告，定期评估公司风险状况及决策的规范 合理性，并提出改善意见； (十一)建立、审核舞弊风险防范机制，防止、识别和控制舞弊风险；(十二)确保及协助公司每年在年报《企业管治报告》内就有关风险 管理及内部监控系统的检讨和合规情况作出披露； (十三)适用法律、法规、《公司章程》、上市地上市规则规定的事宜及董事会授权的其他事宜。 第十条 风险控制委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。 风险控制委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等 多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会参考、研究和 风险控制委员会应在年度董事会上就上一年度工作的开展情况和本 年度的工作计划向董事会汇报。 第十一条 经董事会授权，风险控制委员会可就相关问题向总经理提出质询并要求提供相关资料；如有必要，还可要求总经理就所质询的问题召 开会议。 第十二条 公司有关部门一年内至少一次向风险控制委员会提供公司风险管理总体情况的信息，并应风险控制委员会的要求提供其他相关信息， 及时通报公司重大风险管理事项及处理结果。 第四章议事规则 第十三条 风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十四条 定期会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由委员会主 席主持，委员会主席不能出席时可委托本委员会其他一名委员主持。 第十五条 出现下列情形之一的，本委员会主席应于事实发生之日起三日内签发临时会议的通知： （一）董事会提议； （二）本委员会主席提议； （三）2名以上本委员会委员提议； （四）董事长提议。 证券法律部根据本委员会主席的指示，于临时会议召开前三日将会 议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意， 可以豁免前述通知时间及程序要求。 第十六条 会议通知应包括： （一）会议的地点、日期、时间和召开的方式； （二）会议议程及讨论事项及相关信息； （三）会议联系人和联系方式； （四）发出通知的日期。 第十七条 会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件、电邮或《公司章程》规定的其他方式发出。 第十八条 风险控制委员会委员应以认真负责的态度亲身出席会议，对所议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议时，应当事先审阅会议 材料，形成明确的意见，并委托其他委员代为出席并发表意见及行 使投票权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委 员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为 出席。 第十九条 风险控制委员会委员委托其他委员代为出席会议的，应向会议主持人提交由该成员签字的授权委托书。授权委托书须明确委托人姓名、授权范围、权限和期限，并应不迟于会议召开前提交会议主持人。 第二十条 风险控制委员会会议应由全体委员的过半数出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通 过。 第二十一条风险控制委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 因委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直 接审议。 第二十二条风险控制委员会会议表决方式为举手表决、投票表决，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取书面通讯表决的方式 召开。 第二十三条风险控制委员会会议可根据需要，邀请公司董事、其他高级管理人员等相关人员列席会议并提供必要信息。 第二十四条公司向风险控制委员会提供充足的资源以履行其职责。委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 干预其行使职权。如有必要，风险控制委员会可以聘请中介机构为 其提供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。 第二十五条风险控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，均应遵循有关法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》及本细则的规定。 第二十六条风险控制委员会会议应当建立会议记录制度，并指定专人担任记录员。会议记录是风险控制委员会重要的文件资料，出席会议的委员 均应在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限10 年。 第二十七条风险控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会，供董事会进行研究和决策。 第二十八条出席风险控制委员会会议的委员，对会议所议事项负有保密义务，未经许可，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为， 有关委员应按照法律、法规、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。 第五章 附 则 第二十九条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与在细则生效日后生效的国家的有 关法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修改后实施的《公司 章程》相抵触时，按细则生效日后生效的国家有关法律、法规、上 市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并适时修订，报董事会 审议通过。 第三十一条本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。 第三十二条本细则由公司董事会负责解释。 株洲中车时代电气股份有限公司 2025年6月27日 中财网
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