[年报]黄河旋风(600172):中勤万信会计师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于河南黄河旋风股份有限公司 2024年年度报告的信息披 露监管问询函的核查意见 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京西直门外大街112号阳光大厦10层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于河南黄河旋风股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监 管问询函的核查意见 上海证券交易所上市公司管理一部： 贵部于近日出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0698号，以下简称“问询函”）已收悉，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）接受河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”或“公司”）委托，对黄河旋风 2024年度财务报表进行了审计，我们对问询函中需要会计师核查的问题进行了审慎核查，现就有关情况回复如下： 一、关于审计意见的强调事项段。公司 2024年财务报告审计意见以及内部控制审计意见中含有强调事项，具体为公司原控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称黄河实业）利用公司印章管理缺陷，在借款活动中将公司以共同借款人等身份加盖印章，导致公司涉案涉诉。公司现控股股东许昌市国有产业投资有限公司（以下简称许昌产投）已提供资金偿还部分本息，黄河实业和许昌产投分别承诺承担此类债务还款责任。 请公司：（1）补充披露黄河实业利用公司印章申请的借款的具体情况，逐项列示各借款合同的借款方名称、签订时间、本金、利息、期限、合同约定公司的权利义务、所借款项的实际使用主体、公司履行的决策程序、截至目前相关借款的偿付情况以及公司代为偿付的情况，并结合前述内容说明是否构成公司对黄河实业的违规担保、是否存在黄河实业变相对公司资金占用的情形；（2）补充披露黄河实业和许昌产投出具承诺的具体内容及保障措施，并结合剩余偿付金额、偿付优先级、财务状况等，评估双方的偿付能力并说明若双方无法履行包括金额、收到通知的时间、相关事项的背景及具体过程、最新进展等，说明公司前期未披露有关诉讼的原因；（4）请公司自查是否存在其他资金占用、违规担保等侵占公司利益的情形，并补充披露公司印章管理制度建设及执行情况，存在上述印章使用不规范的具体原因，说明相关缺陷的整改情况以及后续如何保障印章管理内部控制的有效性。请年审会计师及独立董事发表意见。 （1）补充披露黄河实业利用公司印章申请的借款的具体情况，逐项列示各借款合同的借款方名称、签订时间、本金、利息、期限、合同约定公司的权利义务、所借款项的实际使用主体、公司履行的决策程序、截至目前相关借款的偿付情况以及公司代为偿付的情况，并结合前述内容说明是否构成公司对黄河实业的违规担保、是否存在黄河实业变相对公司资金占用的情形； 公司回复： 黄河实业利用公司印章申请的借款的具体情况如下： 1、经公司核实，在 2022年 8月起至 2023年 12月期间内，公司原控股股东河南黄河实业集团股份有限公司为自身经营需要，利用黄河旋风印章管理缺陷在其借款协议上加盖黄河旋风相关印章，黄河集团作为实际借款人，以公司作为共同借款人、借款人或担保人名义向 15家债权人借款 2.81亿元，借款利率 5%-13.8%，借款合同约定期限 15天-60天，借款全部支付至黄河集团指定账户，并未转入公司账户，黄河集团为资金实际使用主体。 2、公司自收到法院的《应诉通知书》并调取到《民事起诉状》后，知悉上述借款事项。经公司排查核实，公司从未向债权人借入前述借款，上述《借款协议》签署时，公司不知情，故当时未对上述借款履行过相应的审批程序。 3、截止目前，黄河集团累计已偿付金额 2.26亿元，剩余尚未偿付金额 0.55亿元，已偿付 80.28%，偿付资金来源为自筹，公司未对其债务代为偿付。 4、公司对本次事件高度重视，为避免对公司造成影响，2024年 3月现控股股东许昌产投与黄河集团协商，督促黄河集团及时处理其借款债务，同时许昌产投为其提供资金补充支持。目前借款事项均达成和解或经法院调解，同时黄河集团向公司出具承诺函，承诺承担全部此类债务责任；公司现控股股东许昌产投承诺该类借款相关的本金、利息及其他如延期付款利息及罚息等一切可能的偿还金额均由其承担，公司未受到实际损失。故该事项未构成公司对黄河实业的违规担保、不存在黄河实业变相对公司资金占用的情形。 （2）补充披露黄河实业和许昌产投出具承诺的具体内容及保障措施，并结合剩余偿付金额、偿付优先级、财务状况等，评估双方的偿付能力并说明若双方无法履行偿付义务，公司拟采取的应对措施及影响； 公司回复： 1、承诺的具体内容 2025年 4月 29日黄河集团向公司出具《关于牵连黄河旋风涉案涉诉事项的说明》及承诺，事项说明的主要内容如下：“本公司利用黄河旋风印章管理缺陷，在本公司向第三人借款活动中，本公司将黄河旋风以共同借款人等身份加盖黄河旋风公司相关印章，借款由债权人直接转入本公司账户，黄河旋风未使用相关借款。因本公司未按时偿还借款被债权人起诉，同时牵连黄河旋风涉诉。”黄河集团承诺的内容如下：“公司现向黄河旋风承诺承担全部此类债务责任，并承诺该类借款相关的本金、利息及其他如延期付款利息及罚息等一切可能的偿还金额均由我司承担。除上述牵连黄河旋风的借款及担保事项外，不存在其他与黄河旋风有关的借款及担保事项。” 2024年 12月 31日许昌产投向公司出具承诺函，承诺函的主要内容如下：“上市公司因黄河集团此类借款及担保产生的所有本金、利息及罚息等损失，根据我司与黄河集团签署的《债务代偿协议》，我司承诺在黄河集团未按约定履行还款时，我司按协议约定为其提供资金支持，保障上市公司不用承担此类借款的还款责任。” 2、保障措施 黄河实业（甲方）与许昌产投（乙方）签订《债务代偿协议》，协议约定主要内容为：“甲方作为黄河旋风的原控股股东，因甲方向第三方借款债务未能按期清偿，致使黄河旋风被连带涉诉，甲方确认该债务与黄河旋风无关，并承诺对借款债务及偿还承担完全责任。在甲方资金紧张的情况下，乙方代甲方清偿原债务的全部未支付本金、利息及违约金等。甲方应在代偿事项完毕后，按乙方实际代偿金额及时偿还代偿款。甲方承诺：原债务真实合法有效不存在争议，且未与债权人达成任何豁免或延期还款协议。乙方承诺：按约定及时足额支付代偿款。” 借款相关的总应偿付本息合计金额为 2.81亿元，截止目前累计已偿付金额2.26亿元，剩余尚未偿付金额 0.55亿元，已偿付 80.28%，上市公司未承担此类债务的偿还义务，未对公司造成实际损失或潜在损失。根据偿付进度及剩余未偿付金额，黄河集团具备完成偿付义务的能力；同时根据控股股东许昌产投相关承诺，如黄河集团无后续偿付能力，许昌产投将向其提供资金支持，保障上市公司不用承担此类借款的还款责任。许昌产投作为控股股东 2024年以来持续为公司提供资金支持，截止 2024年末其向公司提供的借款余额为 9.21亿元，许昌产投具备向黄河集团提供资金的能力，因此公司不会承担此类借款的偿付义务与责任。 （3）结合公司涉案涉诉的具体情况，包括金额、收到通知的时间、相关事项的背景及具体过程、最新进展等，说明公司前期未披露有关诉讼的原因； 公司回复： 2024年 2月公司首次收到郑州市金水区法院《应诉通知书》，公司调取《民事起诉状》等材料后，才知悉存在共同借款事项，但公司未见借款资金流入记录，亦未见该借款协议及其印章使用审批流程，公司及时向控股股东许昌产投通报该情况，并向黄河集团询问该借款情况，确认黄河集团因经营需要向第三方借款，在相关协议上加盖上市公司印章，黄河集团承诺妥善处理自身债务，该类债务与上市公司无关，上市公司未承担此类债务，也未对公司造成实际损失或潜在损失。 除该诉讼外，在公司摸排此类借款期间，因黄河集团向借款人逾期偿还，另产生诉讼案件 6起，以上 7起涉案金额合计为 136,951,784.89元。截至目前，黄河集团与债权人达成和解或调解并正常还款，未对上市公司造成损失。 由于上述《借款协议》签署时上市公司不知情，且借款事项为黄河集团利用公司管理缺陷形成，不属于应当审议及披露的事项；公司知悉该情况后，持续督促黄河集团解决其借款问题，且黄河集团后续已妥善处理其自身债务，上市公司未承担此类债务，未对公司造成实际损失及或有损失，不属于应当披露的重大诉讼和仲裁事项，故前期未披露有关诉讼。 （4）请公司自查是否存在其他资金占用、违规担保等侵占公司利益的情形，并补充披露公司印章管理制度建设及执行情况，存在上述印章使用不规范的具体原因，说明相关缺陷的整改情况以及后续如何保障印章管理内部控制的有效性。请年审会计师及独立董事发表意见。 公司回复： 公司在收到前述借款涉诉案件法院通知后，及时向控股股东通报该情况同时，组织开展对公司资金往来账目进行梳理，重点核查了公司及公司子公司的各类业务的往来对手方，同时向公司原控股股东及其子公司发函询问，并取得相关方的及时回复。通过本次自查梳理，公司不存在其他资金占用、违规担保等侵占公司利益的情形。 2024年 2月 26日，控股股东许昌产投提议召开总经理办公会专题会议，认为公司在印章保管环节存在重大缺陷，并审议通过《印章管理制度 3.0》，对印章日常保管及使用审批流程进行了调整，日常用章及外带公章办理有关业务的，均须两人以上共同办理。2024年 9月 16日经总经理办公会议决议、2024年 9月 19日第九届董事会第一次临时会议决议通过修订了《印章使用管理办法》，并于 2024年 9月 20日下发《关于印发黄河旋风股份有限公司印章使用管理办法（试行）》的通知（豫黄旋字（2024）19号），自 2024年 10月 1日开始遵照执行。经两轮自查整改，在制度和流程方面，进一步明确了针对事项性质的重大、重要及一般程度，分别规定了印章审批需报经董事长、总经理及分管副总经理不同层级人员的审批；针对对外担保重大事项按规定履行董事会和股东大会审议决策程序流程，并规范公开公告披露。在控制执行方面，截至报告期末，公司在使用公司行政章、销售专用章、合同专用章、财务专用章(对外使用)前，均在 OA办公平台上提交了相应用章审批表，填写《印章使用审批表》或获得相应审批后予以办理，同时严格遵守用印材料登记手续。 经过自查整改，公司目前在资金管理、关联交易、对外担保等重要事项的内控相关制度已比较完善，对印章管理的分工与授权、执行与监督等方面均有明确规定，截至 2024年 12月 31日，公司已完成该重大缺陷整改，内控自评相关制度设计和运行有效。 会计师审核意见： 针对上述问题，我们执行了如下审计程序： 1、获得借款、担保明细表，复核加计金额是否正确，并与企业提供的明细账、总账和报表核对； 2、取得借款、担保合同以及与借款、担保有关的抵押、质押、保证合同等，必要时取得被抵押资产的权证，以核实其所有权及他项权信息； 3、核对被审计单位企业信用报告、诉讼信息、银行流水，关联方资金往来，核实账面记录是否准确、完整，是否存在关联方变相对公司资金占用的情形； 4、与管理层、财务负责人、治理层沟通，了解有关资金拆借、担保事项，关注是否存在未披露资金拆借、担保事项。 5、检查公司的股东大会、董事会、总经理办公室会议纪要及用章审批表，关注是否存在已审批但未入账的事项； 6、审查公司审议通过的《印章使用管理办法》，并检查印章保管制度审批流程、总经理办公会议决议、董事会临时会议决议。同时在 2024年 10-12月份抽取样本，测试公司在使用公司行政章、销售专用章、合同专用章,财务专用章(对外使用)前，是否均在 OA办公平台上提交了相应用章审批表，填写《印章使用审批表》或获得相应审批后予以办理，是否严格遵守用印材料登记手续。 经核查，我们认为：2024年公司不存在对黄河实业的违规担保、变相对公司资金占用的情形，整改后印章管理内部控制执行有效。 二、关于超硬材料业务。2024年度公司实现营业收入 13.01亿元，销售毛利率由 15.63%降至 3.39%。其中超硬材料业务实现收入约 9.79亿元，同比下降18.06%；毛利率为-0.88%，同比减少 17.59个百分点，该业务经营情况变动较大。 请公司：（1）补充披露该业务前十大客户及前十大供应商具体情况，包括交易对手方的名称、交易金额、交易内容、是否为关联方、合作年限、注册资本等；（2）结合主要客户及供应商变化、产品销量变化、产品价格波动、行业内可比公司情况，说明公司收入及毛利率降幅较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。 （1）补充披露该业务前十大客户及前十大供应商具体情况，包括交易对手方的名称、交易金额、交易内容、是否为关联方、合作年限、注册资本等； 公司回复： 该业务前十大客户具体情况如下： 单位：元
该业务前十大供应商具体情况如下： 单位：元
（2）结合主要客户及供应商变化、产品销量变化、产品价格波动、行业内可比公司情况，说明公司收入及毛利率降幅较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。 公司回复： 1、主要客户及供应商变化情况 结合问题（1）回复的 2024年超硬材料业务的前十大客户与前十大供应商在2023年度该业务发生额的情况如下： 2024年前十大客户在 2023年超硬材料业务发生额： 单位：元
2024年前十大供应商在 2023年超硬材料业务的发生额： 单位：元
从客户方面来看，培育钻石市场处于成长阶段，技术迭代快，行业新兴且竞争激烈，导致客户波动性较高。相较之下，工业金刚石及微粉市场已进入成熟期，客户群体相对稳定。 从供应商方面来看，公司与主要供应商合作关系稳健，尤其是生产超硬材料产品关键原材料（如石墨粉、叶腊石、合成块等）的供应商，合作关系保持稳定，主要供应商结构较为固定。 2、产品销量变化、产品价格波动情况 公司超硬材料产品细分为工业金刚石、培育钻石及微粉，超硬材料类产品收入、销量、平均售价近三年变化趋势如下：
从 2022年至 2024年超硬材料类产品收入、销量、平均售价变动情况来看，公司工业金刚石、培育钻石及微粉产品的销售呈现“量增价减”态势。虽然销售数量近年来保持增长，但销售收入却呈现逐年下滑趋势。产品平均销售价格在近两年内经历了极为显著的下滑，这种价格的大幅下跌直接导致了超硬材料产品收入规模收缩，也侵蚀了产品的盈利能力，致使毛利率水平出现较大幅度的下降。 3、行业内可比公司情况 公司及行业内可比公司按 2024、2023、2022年度年报披露的营业收入与成本构成中分产品与超硬材料相关的分产品收入与毛利率情况如下： 单位：万元
从上表数据来看，2024年较 2023年公司及同行业公司收入与毛利率水平均呈现下滑，同行业可比公司从收入规模走向趋势、毛利率变动水平来看，超硬材料行业企业近年来普遍面临营收下滑与毛利率持续走低的双重压力，主要受产能过剩加剧、价格竞争激烈及需求端结构性调整等多重因素影响。行业近年新进入者持续增多，叠加需求端结构性调整，导致超硬材料产品价格因竞争激烈显著下降，行业正处于深度调整期，收入与毛利率双降主要源于供给侧过剩与需求侧疲软共同影响。 公司近两年毛利率相对同行业企业偏低，主要系公司成本偏高影响，成本主要由材料、人工、动力及折旧构成，其中材料、人工与动力费用基本以市场价格确定，差异相对较小，公司成本偏高主要系折旧成本影响较大。其中，与可比企业中兵红箭相比，两公司从事超硬材料行业时间较长，设备迭代进程基本相同，但可比企业折旧方法为加速折旧方法，公司采用年限平均法，由于折旧方法不同，两家公司虽都存在较大规模的上一代设备，但公司相较于可比公司，仍存在较大折旧成本。与可比企业力量钻石相比，可比企业自 2021年上市以来，恰逢行业内新一代设备成熟，新设备产能约为老型号设备产能的 2.5-3倍，导致新老设备折旧成本在总生产成本中占比下降约 30%，由于公司尚存在较大规模的上一代设备，致使生产成本存在较大劣势。 加速折旧年限法主要适用于资产带来的收益早期较高或者资产使用初期效率、损耗较大，以便加速折旧能更好的匹配成本与收入。超硬材料行业受行业波动影响较大，收益也呈现较大的变动趋势。同时随着技术的改良，相同损耗的情况下，同一型号的压机在资产使用过程中效率会更高，从公司实际生产经营角度出发，采用平均年限法反而更能匹配成本与收入。两家公司普遍存在较大规模的上一代设备，加速折旧年限法会导致资产使用初期折旧额较高，后期逐年减少。 可比公司前期折旧成本较高，现折旧成本较低。公司按年限平均法计提折旧现折旧成本高于可比公司。 另外，公司 2020年度根据培育钻石市场情况，加大产品结构调整，至 2022年度，培育钻石产品占超硬材料产品板块约 50%，培育钻石细分产品市场占有率第一，但由于近年来培育钻石产品受行业波动影响，价格急剧下跌，导致超硬材料产品总体收入下降，公司虽努力调整产品结构，但尚未达到预期，导致近年来毛利率水平较同行业偏低。 综上所述，公司收入及毛利率降幅较大主要系受到产品价格大幅下降导致，从销量数据来看，公司产品销售数量逐年增加，但产品价格大幅下降导致收入降幅较大，结合同行业公司销售收入变动情况，营收下滑是行业内企业普遍存在的。 公司 2022年毛利率水平与同行基本持平，自 2023年起毛利率水平随着培育产品价格持续大幅下降，导致公司收入及毛利率降幅较大，加之折旧费用的固定性，导致公司毛利率水平较同行业偏低。 会计师审核意见： 我们针对营业收入执行的审计程序主要有： 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性； 2、选取样本检查销售合同以及与管理层访谈，对合同进行“五步法”分析，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估黄河旋风销售收入的确认政策是否符合收入准则的要求； 3、对本期记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、产品运输单、出口单证、验收单等单据，结合函证程序，检查已确认收入的真实性，同时，针对当期收入发生额较大的客户，查询了客户的工商信息，对重要客户进行访谈，进一步确认与客户交易的真实性； 4、结合产品分类对收入以及毛利率情况进行分析，判断本期收入金额以及毛利率是否出现异常波动的情况； 5、针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、销售发票、验收单及其他支持性文件，以评价收入是否在恰当的会计期间确认。 经核查，我们认为：公司 2024年收入及毛利率降幅较大合理。 三、关于其他应收款。2024年末公司其他应收款余额为 4.57亿元，同比增长 172%。分款项性质来看，其他应收款中往来款占比达 55%，同比增长逾七倍。 当期对其他应收款计提减值损失 0.2亿元。 请公司：（1）按照欠款方归集往来款的具体情况，包括交易对手方名称、是否存在关联关系、其他应收款交易背景、账面余额、账龄、坏账计提金额、合同约定的付款安排、是否逾期以及公司的催收进展等；（2）结合欠款方的经营情况、盈利能力、偿债能力等，说明相关款项的坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。 （1）按照欠款方归集往来款的具体情况，包括交易对手方名称、是否存在关联关系、其他应收款交易背景、账面余额、账龄、坏账计提金额、合同约定的付款安排、是否逾期以及公司的催收进展等； 公司回复： 往来款的具体情况如下表：
公司其他应收款款项性质为往来款的 2024年余额为 345,040,429.27元，2023年度为 40,995,305.15元，同比增长 842%，主要系应收股权转让款的增加导致。应收股权转让款的具体情况如下： 1、2023年 11月 30日，本公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司出售资产的案》。2023 年 12月 15日，本公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司出售资产的案》。2023 年 11月 28日，本公司与黄河集团签订了《资产转让协议》，将控股子公司众诚业兴 100.00%股权转让给黄河集团，转让价格为人民币 362,503,900.00元；众诚业兴的股权于2024年 6月 7日完成股权变更。截止 2024年末，本公司已收到黄河集团支付的股权转让款 192,500,780.00元，剩余股权转让款 170,003,120.00元，款项性质在其他应收款——往来款中披露。 约定付款方式（公司公告临 2023-037）：“乙方于协议签订后 2023 年 12 月 18 日之前付总价款 10%（36,250,390.00元），甲方收到款项后进行交割；其余部分款项分批次进行支付：2024 年 5 月 28 日支付总价款 10%（36,250,390.00元）；2024 年 11 月 28 日支付总价款 10%（36,250,390.00元）；2025 年 5 月 28 日支付总价款 10%（36,250,390.00元）；2025 年 11 月 28 日支付总价款 10%（36,250,390.00元）；2026 年 5 月 28 日支付总价款 25%（90,625,975.00元）；2026 年 11 月 28 日支付剩余款项。” 款项收回情况：按照协议约定截止至 2024年末黄河集团应向公司支付累计金额达到 108,751,170.00元，黄河集团实际已累计支付金额为 192,500,780.00元，已按照协议约定按时付款，并经公司催收提前支付股权转让款，剩余股权转让款公司将继续加大催收力度，督促应收款项的及时收回。 2、2023年 9月 27日，本公司与长葛市城建投资有限公司(以下简称“长葛城建”)签订了《资产转让协议》，将控股子公司易创园 51.00%和畅达旅游 51.00%股权转让给长葛城建，转让价格为人民币 248,910,000.00元。2024年 12月 25日，本公司对易创园、畅达旅游股权完成变更。截止 2024年末，本公司收到本次交易股权转让款 125,000,000.00元，剩余股权转让款 123,910,000.00元，款项性质在其他应收款——往来款中披露。 约定付款方式：“乙方在本协议签订 1个月内向甲方支付伍仟万元整（￥小写：50,000,000.00）；在本协议签订后 3个月内向甲方支付叁仟伍佰万元整（￥小写：35,000,000.00）。在本协议签订后一年内，乙方向甲方支付的股权转让款达到本次标的股权转让价款的 50%，剩余全部价款在甲方配合乙方完成转让标的过户登记后支付。” 款项收回情况：按照协议约定截止 2024年末长葛城建应向公司支付的股权转让款达到本次标的股权转让价款的 50%，即 124,455,000.00元，长葛城建实际已累计支付金额为 125,000,000.00元，已按照协议约定按时付款。剩余股权转让款在成转让标的过户登记后支付，2024年 12月 25日股权转让登记已完成，公司已与长葛城建协商沟通在股权转让登记完成后 1年内完成支付，剩余款项预计于2025年底前完成收回，公司将继续加大催收力度，督促应收款项的及时收回。 （2）结合欠款方的经营情况、盈利能力、偿债能力等，说明相关款项的坏账计提是否充分。请年审会计师发表意见。 公司回复： 1、应收黄河集团众诚业兴股权转让款 2024年末应收黄河集团股权转让款按协议约定支付暂未逾期，账龄 1年内，同时黄河集团向公司出具《债权担保承诺函》，许昌产投向公司出具《情况说明通知》，以保障剩余款项正常履约。 黄河集团出具的《债权担保承诺函》主要内容如下：“双方于 2024年 5月签署《担保协议》，协议约定黄河集团为黄河旋风对外融资提供担保服务并收取担保费，经双方协商，黄河集团进一步就资产转让协议未结款项，向黄河旋风承诺如下：一、如黄河集团未能根据《资产转让协议书》约定的付款节点向黄河旋风支付交易款，黄河旋风可根据《担保协议》约定产生的担保费，优先用于抵偿交易价款。二、黄河集团同意以持有上市公司股票资产的可担保价值，向黄河旋风剩余未收交易款提供担保。” 许昌产投出具的《情况说明通知》主要内容如下：“如黄河集团根据其承诺措施，仍未能完全履行资产转让余款给付义务，我司将为黄河集团提供资金支持，确保其正常履约。” 综上，黄河集团剩余股权转让款尚未逾期，且有能力按约定付款节点支付剩余价款，因此按照 1年内信用损失率 5%计提坏账准备，坏账准备计提充分。 2、应收长葛城建股权转让款 2024年末应收长葛城建股权转让款按协议约定支付暂未逾期，账龄 1年内，长葛城建注册资本 132600万人民币，其控股股东为长葛市财政局（长葛市国有资产监督管理委员会），不存在剩余股权转让款履约障碍，同时公司已与长葛城建协商沟通在股权转让登记完成后 1年内完成支付。 综上，长葛城建剩余股权转让款尚未逾期，且为国有独资企业有能力按约定付款节点支付剩余价款，因此按照 1年内信用损失率 5%计提坏账准备，坏账准备计提充分。 会计师审核意见： 针对上述问题，我们执行了如下审计程序： 1、获取其他应收款明细账、转账记录，并询问管理层其他应收款产生的原因、性质以及发生背景等情况。 2、获取其他应收款发生时的相关协议或合同，复核账龄以及逾期情况。 3、询问管理层其他应收款对方单位的经营状况以及风险评估情况等，分析黄河旋风采用预期信用损失模型将每一项其他应收款划分为不同阶段的合理性，分析判断坏账准备计提的充分性。 4、复核公司有关其他应收款的坏账计提政策，检查其他应收款坏账计提政策与新金融工具准则的规定的一致性。 通过执行上述审计程序，我们认为上述相关款项的坏账计提充分。 四、关于其他非流动资产。公司 2022年至 2024年末其他非流动资产账面价值分别为 3.64亿元、1.76亿元、1.66亿元，未计提减值准备。其中，工程设备预付款分别为 2.97亿元、1.17亿元、1.12亿元。请公司：补充披露近三年工程设备预付款的主要交易对手方、是否为关联方、款项形成时间、履约进度，并结合协议条款，说明履约进度是否符合预期，是否存在关联方变相资金占用的情形。 请年审会计师发表意见。 公司回复： 公司近三年其他非流动资产中工程设备预付款的主要交易对手与期末余额及是否关联方情况如下： 单位：元
1、郑州建邦电气设备有限公司，该预付款项为公司线锯设备预付款项。2022年以来，由于碳化硅半导体市场增长迅速，碳化硅切割市场与 2016年的光伏切割市场类似，初始普遍采用砂浆锯工艺，线锯渗透率较低，但随着碳化硅半导体技术成熟，高效率的金刚石线锯会逐步替代金刚石砂浆锯工艺。公司根据市场情况，与供应商签署 10台碳化硅线切割设备采购合同，合同约定交货日期为 2023年末，主要原因为 2023年以来，由于工业金刚石及金刚石微粉价格持续下降，金刚石砂浆锯切成本显著下降，导致线切割市场替代率不达预期，公司根据市场情况和实际生产需求放缓设备安装进度，截至目前共安装完成 5套设备，尚在正常履行中。不存在关联方变相资金占用的情形。 2、焦作天宝桓祥机械科技有限公司，该预付款项为预付压机设备款项。2024年末款项形成时间为 2022及 2023年。款项形成主要原因为 2021至 2023年之间金刚石及培育钻石市场行情较好，供应商压机设备生产供不应求，而公司受产能限制，为迅速增加产能，公司 2022年预付焦作天宝桓祥机械科技有限公司压机设备采购款，设备陆续分批到货安装，目前合同履约进度正常，项目推进符合预期，预计 2025年度设备安装完毕。不存在关联方变相资金占用的情形。 3、营口鑫宇机械设备制造有限公司及 4、营口鑫宇科技有限公司，营口鑫宇机械设备制造有限公司于 2024年初注销，由营口鑫宇科技有限公司延续与公司的合作业务。两者不属于同一控制下企业，但存在关联方关系。该预付款项为预付压机设备款项。2024年末款项形成时间为 2022年及 2023年。公司共预付设备款 7,325.00万元，共交付 900压机 4台、850压机 5台、工作缸 228件、密封件151套、主机内芯 156套、垫块 151套及高压油管 2.89吨.。款项形成原因主要为2021至 2023年之间金刚石及培育钻石市场行情较好，供应商压机设备生产供不应求，而公司受产能限制，为迅速增加产能，公司 2022年预付营口鑫宇机械设备制造有限公司、营口鑫宇科技有限公司压机设备采购款，设备陆续分批到货安装，目前合同履约进度正常，项目推进符合预期，预计 2025年度设备安装完毕。 不存在关联方变相资金占用的情形。 5、河南黄河田中科美压力设备有限公司，该预付款项为预付压机设备款项。 款项形成时间主要为 2024年。款项形成主要原因为 2023年末公司压机设备主要型号为Φ650型压机，目前新型号Φ900型压机合成腔体约为Φ650型压机 1.4-1.6倍，在合成金刚石品质相当情况下，Φ900型压机单台产值提升约 3倍，为推动公司生产设备提质升级，增强市场竞争力，公司新购置或租赁Φ900型人造金刚石压机用于生产经营，公司主要在 2024年预付河南黄河田中科美压力设备有限公司压机设备采购款，新型压机设备陆续分批到货安装，目前合同履约进度正常，项目推进符合预期，预计 2025年度设备安装完毕。不存在关联方变相资金占用的情形。 6、中电投融和融资租赁有限公司，该预付形成时间为 2022年。该业务为中电投与公司开展压机设备融资租赁业务形成，业务实质为公司分期付款购买压机并最终获取资产的所有权及控制权，该项交易适用 CAS-4号固定资产准则执行，预付货款后在压机暂未到货时，应将该预付款项确认为一项其他非流动资产。 2023年度该事项已履约完成。不存在关联方变相资金占用的情形。 7、河南省豫美装饰工程有限公司，款项形成时间为 2018年，主要为金融大厦提供外部装饰款项，因金融大厦项目暂停，豫美装饰不具备施工条件，公司经与豫美装饰协商达成合同变更一致意见，将该预付款项转为其他员工餐厅装修等应付工程项目付款，2023年度已履约完成。不存在关联方变相资金占用的情形。 8、深圳市海泰仪器设备有限公司，该款项为钻石检测中心购置仪器设备款项，主要包括红外光谱仪等 25项资产。款项形成时间为 2024年。目前合同履约进度正常，合同约定 10个月内完成设备交付完毕，截至目前，设备已全部交付完毕。项目推进符合预期。不存在关联方变相资金占用的情形。 9、深圳市宏森环保科技有限公司及 10、河北三阳盛业玻璃钢集团有限公司，预付款项均为公司子公司河南黄河新净界环保工程有限公司设备预付款，新净界项目规划为公司超硬材料生产提纯环节提供服务，其经营范围为：“水环境污染防治服务；大气污染治理；固体废物治理；水污染治理；大气环境污染防治服务；污水处理及其再生利用。”深圳市宏森环保科技有限公司为新净界提供污水处理系统，款项形成时间为 2022年，预付款为污水处理系统预付款项。河北三阳盛业玻璃钢集团有限公司为新净界提供电解区处理系统，款项形成时间为 2023年，预付款为电解区处理系统预付款项。目前新净界项目正在建设中，合同履约进度正常，预付款项均为设备款项，项目推进符合预期。不存在关联方变相资金占用的情形。 会计师审核意见： 针对上述问题，我们执行了如下审计程序： 1、获取预付账款明细及支持性文件 （1）获取供应商明细清单：包括供应商名称、金额、账龄、合同条款、付款时间等。 （2）核实是否存在真实的采购或服务合同，关注合同签署方、标的、金额、付款条件、履约条款等。 （3）确认合同双方权利义务是否明确，是否存在异常条款（如高比例预付款、无明确交付时间等）。 2、验证交易背景的真实性 （1）通过企查查、天眼查等工具核实供应商的工商信息（成立时间、注册资本、经营范围等），关注是否存在关联方（未披露的关联交易风险）。 （2）检查供应商是否与公司主营业务相关，例如采购原材料对应的供应商是否具备相关资质。 3、确认货物/服务交付情况 （1）检查与预付款对应的入库单、验收报告、服务确认单等，确认资产或服务已实际交付。 （2）对于账龄较长的的预付款，询问管理层原因并评估是否需要计提减值。 （3）向供应商发函（特别是大额或可疑交易），确认预付金额、合同履行进度、未结算原因等。 （4）对供应商进行现场访谈。 经核查，我们认为：公司 2024年不存在关联方变相资金占用的情形。 （本页无正文，仅为《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南黄河旋风股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函的核查意见》之盖章页） 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇二五年六月二十七日 中财网
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