[分配]永茂泰(605208):上海市通力律师事务所关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致: 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“永茂泰”或“公司”)的委托, 指派本所张征轶律师、韩政律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》(以下简称“《自律监管指引》”)等法律、法规及规范性文件(以下简称“法律、法规及规范性文件”, 该等法律、法规及规范性文件不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规)以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 就永茂泰 2024年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具法律意见。 为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对永茂泰本次差异化分红所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证, 并就本次差异化分红相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司的保证, 即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了适当核查。 本法律意见书仅对本法律意见书出具日之前已发生或存在的且与本次差异化分红有关的法律问题, 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书所依赖的相关法律、法规及规范性文件指在本法律意见书出具之日前公布并生效的中国法律、法规及规范性文件, 本所并不保证上述法律、法规及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 在此基础上, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下: 一. 本次差异化分红的原因 经本所律师核查, 2024年 2月 7日, 公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》, 拟使用自有资金 2,000-4,000万元以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。截至本法律意见书出具之日, 公司累计回购股份 400,028股, 回购股份均存放于公司回购专用证券账户。 根据《自律监管指引》的相关规定, 上市公司回购专用账户中的股份, 不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利, 不得质押和出借。 经本所律师核查, 2025年 5月 16日, 公司 2024年年度股东大会审议通过了《2024年年度利润分配方案》,截至 2024年 12月 31日, 公司母公司报表中期末未分配利润为 168,926,998.44元, 公司 2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配。 基于上述, 公司回购专用账户中的股票不参与公司的利润分配, 公司 2024年度利润分配需实施差异化分红。 二. 本次差异化分红方案 经本所律师核查, 公司于 2025年 5月 16日召开 2024年年度股东大会审议通过了《2024年年度利润分配方案》, 公司 2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配, 每 10股派发现金红利人民币 0.39元(含税), 回购专用证券账户中的股份共 400,028股不参与本次利润分配。 经本所律师核查, 根据公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司的总股本为329,940,000股, 公司回购专用账户中共有股票 400,028股; 公司回购专用账户中的400,028股股份不参与公司 2024年度利润分配, 参与公司 2024年度利润分配的股份总数为公司的股份总数扣除公司回购专用账户中的股数, 即参与公司 2024年度利润分配的股份总数为 329,539,972股。 基于上述, 公司本次差异化分红的方案为: 以公司总股本 329,940,000股扣除不参与利润分配的回购专用账户中的股票 400,028股为基数, 向股东每 10股派发现金红利0.39元(含税), 共计派发现金红利 12,852,058.91元(含税)。 三. 本次差异化分红对每股除权(息)参考价格的影响 经本所律师核查, 根据《上海证券交易所交易规则》的规定, 除权(息)参考价格＝[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。参考申请日前一交易日即 2025年 6月 10日公司收盘价格(人民币 12.44元/股)并按照以下公式计算, 则本次差异化分红对每股除权(息)参考价格的影响如下: (一) 实际分派 根据公司 2024年年度股东大会审议通过的《2024年年度利润分配方案》, 公司 2024年度利润分配仅进行现金红利分配, 实际分派现金红利为 0.039元/股, 无送股和转增分配, 公司流通股不发生变化, 公司流通股股份变动比例为 0。 根据实际分派计算的每股除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(12.44-0.039)÷(1+0) ≈12.40元/股。 (二) 虚拟分派 虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=329,539,972×0.039÷329,940,000≈0.039元/股; 根据虚拟分派计算的每股除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷(1+虚拟分派的流通股份变动比例)= (12.44-0.039)÷(1+0) ≈12.40元/股。 (三) 除权除息参考价格影响 本次差异化分红对每股除权(息)参考价格影响=|根据实际分派计算的每股除权(息)参考价格-根据虚拟分派计算的每股除权(息)参考价格|÷根据实际分派计算的每股除权(息)参考价格=|12.40-12.40|÷12.40=0%。 按前述公式计算, 合理预计公司差异化分红事宜对公司每股除权(息)参考价格影响的绝对值在 1%以下。基于上述核查, 本所律师认为, 本次差异化分红不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 中财网
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