四川路桥(600039):中信证券关于四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的核查意见
关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产业绩承诺期满减值测试情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团股份有限公司（2022年11月18日更名为：四川省交通建设集团有限责任公司，以下简称“交建集团”）95%股权、四川高路建筑工程有限公司（2024年9月14日更名为：四川蜀道建设工程有限公司，以下简称“高路建筑”）100%股权和四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对交建集团95%股权、高路建筑100%股权以及高路绿化96.67%股权（以下简称“标的资产”）业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，具体情况如下： 一、资产减值测试及补偿安排 （一）业绩承诺期间 根据蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）及四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）与上市公司签署的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，蜀道集团、川高公司及四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）与上市公司签署的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，川高公司与上市公司签署的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》（以下统称“《业绩补偿协议》”），本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度。 （二）资产减值测试补偿的方式及计算公式 在业绩承诺期届满后6个月内，上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。 上市公司在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩补偿义务人。如经测试，如标的公司期末减值额×各业绩补偿义务人以及四川省港航开发集团有限责任公司合计转让标的公司的股权比例>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则各业绩补偿义务人应另行按下列方式对公司进行减值测试补偿： 1、减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×各业绩补偿义务人以及四川省港航开发集团有限责任公司合计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）。 各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的公司的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额。其中，四川省港航开发集团有限责任公司应承担的减值测试应补偿金额由蜀道集团以现金补偿方式承担。 上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 2、若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。 在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。 3、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定： 各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。 各业绩补偿义务人分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。 二、减值测试情况 上市公司委托四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）对交建集团、高路建筑以及高路绿化截至2024年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。天健华衡出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕163号）、《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕161号）和《资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕162号）（以下统称“《资产评估报告》”）以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《关于四川省交通建设集团有限责任公司业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》 （XYZH/2025CDAA8B0345）、《关于四川蜀道建设工程有限公司业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》（XYZH/2025CDAA8B0347）和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》 （XYZH/2025CDAA8B0346）（以下统称“《业绩承诺期满减值测试情况的专项审核报告》”）确认：截至2024年12月31日，交建集团、高路建筑以及高路绿化的股东全部权益价值的评估值分别为935,200.00万元、32,508.06万元和23,864.02万元，考虑业绩承诺期内标的公司利润分配、交建集团合并高路建筑的影响后，交建集团95%股权、高路建筑100%股权以及高路绿化96.67%股权经调整后的评估值分别为1,293,987.93万元、33,859.98万元和35,952.65万元，均高于本次交易中标的资产评估值。 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问查阅了上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》、天健华衡出具的《资产评估报告》、信永中和出具的《业绩承诺期满减值测试情况的专项审核报告》等文件，对标的资产业绩承诺期满减值测试事项进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的减值测试报告在重大方面公允反映了标的资产业绩承诺期届满减值测试的结论。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 郭浩 李艳萍 杨洋 杨茂 中信证券股份有限公司 2025年6月27日 中财网
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