龙蟠科技(603906):江苏龙蟠科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 二〇二五年七月 目录 一、2025年第三次临时股东会会议须知 二、2025年第三次临时股东会会议议程 2025 三、 年第三次临时股东会会议议案 1、《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》2、《关于新增外汇套期保值业务的议案》 3、《关于修订<江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》4、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 江苏龙蟠科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2025年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东会的全体人员遵照执行。 一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年7月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 江苏龙蟠科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、会议地点 （一）现场股东会 会议时间：2025年7月18日下午14：00 会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室 （二）网络投票 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即2025年7月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2025年7月18日的9:15-15:00。 二、会议主持人 董事长石俊峰先生 三、会议出席对象 （一）2025年7月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东会通函及其他相关文件。 （二）公司董事、监事及高级管理人员。 （三）公司聘请的见证律师。 （四）其他人员。 四、会议议程 （一）参会人员会议签到，领取会议材料。 （二）会议主持人致辞，介绍本次股东会出席情况，宣布现场会议开始。 （三）会议主持人宣读会议议案： 1、《关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案》2、《关于新增外汇套期保值业务的议案》 3、《关于修订<江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》4、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 （四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。 （五）股东及股东代表投票表决。 （六）统计现场投票并宣布结果。 （七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 （八）会议主持人宣读股东会决议。 （九）律师对本次股东会发表见证意见。 （十）会议主持人宣布会议结束。 议案一 关于对下属公司增资暨关联（连）交易暨累计对外投资的议案 各位股东及股东代表： 一、交易概述 （一）本次增资的基本情况 江苏龙蟠科技股份有限公司拟以其通过香港联交所发行H股股票方式募集资金的80%资金，折合人民币36,970.56万元向其控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）增资，认购常州锂源新增的人民币5,551.2923万元注册资本，剩余31,419.2677万元计入常州锂源的资本公积金。增资完成后，77,861.4662 83,412.7585 常州锂源的注册资本均由人民币 万元增加至人民币 万元， 仍为公司控股子公司。本次增资公司以现金出资的方式认购常州锂源全部新增注册资本，常州锂源其他股东考虑到自身资金安排，均决定放弃按照其所持常州锂源的股权比例对常州锂源进行同比例增资的权利，并同意公司向常州锂源的本次增资。增资前后，常州锂源的股东及其持股情况如下：
ENERGY(AP)PTE.LTD.（以下简称“锂源（亚太）”）注资1,400万美元，其中464.7089万美元计入锂源（亚太）注册资本，剩余935.2911万美元计入锂源（亚太）资本公积金（该投资暨公司于2024年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-131）中的“后续投资”，具体内容详见该公告）。后续投资完成后，锂源（亚太）的注册资本由14,638.3318万美元增加至15,103.0407万美元，仍为公司控股孙公司。 常州锂源的其他股东中南京金贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金贝利”）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“优贝利”）与南京超利创业投资中心（有限合伙）（以下简称“南京超利”）为公司管理层参与设立的员工持股平台，由公司董事或监事担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方。同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，金贝利、优贝利、南京超利与宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）为公司关连方。由于上述股东均未同比例对常州锂源进行增资，故根据相关法律法规和公司章程的规定，并遵循谨慎性原则，本次公司对常州锂源增资事项构成关联交易。公司过去12个月内，与上述关联方未发生关联交易，也未与其他关联人发生同类型关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次增资事宜，尚需向政府有关主管部门办理工商变更登记。 二、交易标的的评估、定价情况 安永资产评估（上海）有限公司以2024年12月31日为评估基准日，对常州锂源的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《江苏龙蟠科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪安永评报字[2025]第SH00059号）。 本次交易定价参考上述评估结果，过程综合考虑了评估对象的实际情况，经协议各方结合前次融资估值情况友好协商，确定本次常州锂源增资前的估值为人民币4,800,000,000元。本次交易定价遵循公平、公正、公开的原则，定价公允合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 三、本次增资的目的及对公司的影响 本次公司以现金出资形式对常州锂源进行增资并由常州锂源对其子公司增资，符合H股募集资金用途规划，有利于满足常州锂源及其下属公司生产建设及日常运营的资金需求，提高其资金实力和综合竞争力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资事项涉及的资金来源为公司H股募集资金，增资完成后常州锂源仍为公司控股子公司，锂源（亚太）仍为公司控股孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、公司累计对外投资事项 过去12个月内，公司及并表范围内的下属企业合计累计对外投资金额（含本次但不含已履行相关审议程序的对外投资）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，除本次投资外详细情况如下：
（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对下属公司增资暨关联交易暨累计对外投资的公告》（公告编号：2025-072）。 上述议案已经公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿已回避表决。公司独立董事召开专门会议对议案内容进行了审核并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。 请各位股东及股东代表予以审议。关联股东石俊峰、朱香兰、沈志勇、张羿和南京贝利创业投资中心（有限合伙）回避表决。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2025年7月18日 议案二 关于新增外汇套期保值业务的议案 各位股东及股东代表： 一、套期保值业务基本情况 （一）交易目的 随着公司海外业务的逐年增长，外币结算日益频繁，为控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司及下属公司拟开展外汇套期保值业务。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易，资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。 本次开展外汇套期保值业务，选择与公司业务背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计可以有效控制汇率波动风险敞口。 （二）交易金额 公司（含下属子公司）拟使用不超过5,000万美元或等值外币的自有资金进行外汇套期保值业务，缴纳的保证金比例根据与金融机构的具体协议确定。在股东会授权期限内上述额度可循环滚动使用，任一时点的占用资金不超过上述额度。 （三）资金来源 资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。 （四）交易方式 公司拟开展的外汇套期保值业务仅与具备业务资质的大型银行等金融机构进行交易，交易场所包括场内和场外，交易品种为外汇汇率，包括但不限于美元、欧元、印度尼西亚盾、港币等币种，外汇套期保值工具包括但不限于即期外汇现货、远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。 （五）交易期限 自股东会审议通过之日起一年。 （六）授权事项 为规范公司及下属公司外汇套期保值交易业务，确保公司资产安全，在公司股东会审议批准的前提下，由董事会授权公司财务中心在额度范围内具体实施；授权公司管理层在授权额度与授权期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、单一业务出具董事会决议。 （七）在境外开展外汇套期保值的必要性 随着公司国际化进程的逐步推进，公司依法在新加坡、印度尼西亚等国家或地区设立下属公司，该等境外下属公司亦存在外汇套期保值需求，因此公司在境外开展外汇套期保值业务具有必要性。公司在境外开展外汇套期保值，将遵守所在国家或地区相关法律法规，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，保障公司合法权益。 二、审议程序 为规避公司原材料及产品现货市场价格波动风险，降低原材料及产品价格波动对生产经营造成的潜在风险，公司于2025年3月28日召开了第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。公司及下属公司拟通过合规并满足公司套期保值业务条件的各大境内外交易场所开展期货和衍生品套期保值业务，交易品种只限于与生产经营相关的产品、原材料等，包括但不限于乙二醇、尿素、塑料粒子、镍、碳酸锂、白糖、瓶片、甲醇、纯碱、原油等。公司（含下属公司）拟开展期货和衍生品套期保值业务的保证金和权利金上限不超过人民币3亿元（不含套期保值标的实物交割款项），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币12亿元，可循环使用，在董事会授权期限内任一时点的占用资金不超过上述额度。 为控制汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司于2025年5月29日召开了第四届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于新增外汇套期保值业务的议案》。公司（含下属公司）开展的外汇套期保值业务额度不超过5,000万美元或等值的外币，缴纳的保证金比例根据与金融机构的具体协议确定，可循环使用，在股东会授权期限内任一时点的占用资金不超过上述额度。本次新增的外汇套期保值额度加上前次期货和衍生品套期保值额度合计值超过董事会审议权限，尚需提交股东会审议。该议案已经第四届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。 三、开展套期保值业务的风险分析及风控措施 （一）交易风险分析 公司（含下属公司）开展的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不利影响，但是进行外汇套期保值业务仍会存在一定的风险： 1、市场风险 因外汇行情变动较大，可能产生因标的汇率等市场价格波动引起外汇套期保值价格变动，造成亏损的市场风险。 2、信用风险 信用风险，指交易对手不能履行合同义务而对公司造成的风险。为控制信用风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，尽可能规避可能产生的履约风险。 3、操作风险 套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解交易标的信息，可能存在操作不当或操作失败的风险。 4、技术风险 由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险和损失。 5、适用法律风险 境外交易一般适用所在国家或地区法律，受限于所在国家或地区法律完善程度、交易方对境外法律熟悉程度等制约，容易产生分歧和不确定性。 6、政治和政策风险 外汇套期保值交易市场受限于所在国家或地区政治局势、社会治安状况等制约，可能存在境外资金兑付与收回风险。若所在国家或地区法律法规等相关政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。 （二）风险控制措施 1、公司已经建立《江苏龙蟠科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的人员配置、审核权限、授权制度、业务流程、风险管理、汇报与披露机制等作出了明确的规定。公司将严格按照该制度进行操作，建立起健全的授权审批制度和业务流程，定期对交易合约签署及执行情况进行核查，控制业务风险，保证制度有效执行； 2、公司的外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。 3、公司会合理设置公司套期保值业务组织架构，建立岗位责任制，明确各相关部门的权限和职责，不断加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的专业素养。同时，建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。 4、在业务操作过程中，公司将严格遵守有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制执行的有效性等方面进行监督检查。 5、公司仅与具备相应业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，审慎审查合约条款，选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险。 6、针对境外交易风险，公司在境外开展的套期保值业务主要针对国际业务所开展，交易地区政治、经济及法律风险较小，且利率、汇率市场发展较为成熟、结算量较大，公司将充分评估结算便捷性、流动性及汇率波动性等因素；针对场外交易风险，公司将充分评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。 7、公司财务中心将跟踪外汇套期保值合约涉及的相关市场因素，并定期向公司管理层报告，及时做出应对措施，最大程度避免给公司造成损失。 四、交易对公司的影响及相关会计处理 （一）对公司的影响 公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。公司（含下属公司）使用自有资金开展外汇套期保值业务，投入的资金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及下属公司正常经营业务。 （二）会计处理 公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行正确的核算处理和列报披露。 上述议案已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2025年7月18日 议案三 < > 关于修订江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司对《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》进行系统梳理和修订完善。 2025 6 28 具体内容请详见公司于 年 月 日在上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》。 上述议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2025年7月18日 议案四 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、变更注册资本情况 2025 6 12 20,000,000 H 公司已于 年 月 日根据一般性授权完成 股新增 股配 售及其登记。由于发行配售股份，公司的已发行股份总数将由66,507.8903万股变更为68,507.8903万股，注册资本将由66,507.8903万元变更为68,507.8903万元。 二、修订《公司章程》具体情况 由于前述H股配售事项后股本增加，公司拟对《公司章程》个别条款进行修订，具体修订内容如下：
上述议案已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2025年7月18日 中财网
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