中国重工(601989):中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）
|
时间：2025年06月28日 17:45:09 中财网 |
|
原标题:
中国重工:
中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）
证券代码：600150 证券简称：
中国船舶 上市地：上海证券交易所
证券代码：601989 证券简称：
中国重工 上市地：上海证券交易所
中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司
暨关联交易报告书（草案）
摘要
（上会稿）
吸并方 被吸并方
中国船舶工业股份有限公司
中国船舶重工股份有限公司
中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号 北京市海淀区昆明湖南路72号
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问二〇二五年六月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
四、重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所、中国证监会等有权监管机构的核准、批准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构已同意在重组报告书及其摘要中援引其提供的文件相关材料及内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
...................................................................................................................................2
公司声明
证券服务机构声明...................................................................................................................4
目录...........................................................................................................................................5
释义...........................................................................................................................................6
重大事项提示.........................................................................................................................10
重大风险提示.........................................................................................................................25
第一章本次交易概况...........................................................................................................30
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重工股份有限公司暨关联交易报告书》 |
| 摘要、本报告书摘要 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶
重工股份有限公司暨关联交易报告书摘要》 |
| 吸收合并方、吸并方、中国船舶 | 指 | 中国船舶工业股份有限公司 |
| 被吸收合并方、被吸并方、中国
重工 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 吸收合并双方、合并双方 | 指 | 中国船舶及中国重工 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、
本次重组、本次交易 | 指 | 中国船舶向中国重工全体股东发行A股股票换股吸收
合并中国重工的交易行为 |
| 中国重工及其子公司 | 指 | 属于中国重工最近一期合并报表范围内并于重组报告
书出具日存续且仍在中国重工合并报表范围内的公司 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的中国船舶 |
| 中国船舶集团 | 指 | 中国船舶集团有限公司 |
| 中船工业集团 | 指 | 中国船舶工业集团有限公司 |
| 中船重工集团 | 指 | 中国船舶重工集团有限公司 |
| 换股股东、换股对象 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股
东 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票按
换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发行的A
股股票的行为 |
| 中国船舶异议股东 | 指 | 在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国船
舶的股东 |
| 中国重工异议股东 | 指 | 在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案
表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施
日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重
工的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权利。申
报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收购请求权
申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分中国船舶股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。申
报行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选择权
申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有
的全部或部分中国重工股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国船
舶股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任
本次交易的收购请求权提供方。
截至本报告书摘要签署日，本次交易的收购请求权提供
方为中国船舶集团。 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国重
工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任
本次交易的现金选择权提供方。
截至本报告书摘要签署日，本次交易的现金选择权提供
方为北京诚通金控投资有限公司及中国船舶集团。 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟用
于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中国
船舶异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合
并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟用
于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中国
重工异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合
并双方另行协商确定并公告 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所持
股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的合并双
方另行协商确定并公告 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的股
份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日
期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，
中国船舶取得中国重工的全部资产、债务和业务 |
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次董
事会决议公告日 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协
议 | 指 | 《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有
限公司之换股吸收合并协议》 |
| 股票交易均价、交易均价 | 指 | 若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总
量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增
股本、配股等除权除息事项相应调整 |
| 过渡期 | 指 | 换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间 |
| 中船防务 | 指 | 中船海洋与防务装备股份有限公司 |
| 中船投资 | 指 | 中船投资发展有限公司 |
| 中船集团投资 | 指 | 中国船舶集团投资有限公司 |
| 大船投资 | 指 | 大连船舶投资控股有限公司，曾用名大连造船厂集团有
限公司 |
| 武船投资 | 指 | 武汉武船投资控股有限公司，曾用名武昌造船厂集团有
限公司 |
| 黄埔文冲 | 指 | 中船黄埔文冲船舶有限公司 |
| 渤海造船 | 指 | 中国船舶集团渤海造船有限公司，曾用名渤海造船厂集
团有限公司 |
| 上海衡拓 | 指 | 上海衡拓实业发展有限公司 |
| 海为高科 | 指 | 中船海为高科技有限公司 |
| 沪东中华 | 指 | 沪东中华造船（集团）有限公司 |
| 重庆川东 | 指 | 重庆川东船舶重工有限责任公司 |
| 天津新港 | 指 | 天津新港船舶重工有限责任公司 |
| 克拉克森 | 指 | CLARKSONRESEARCHSERVICESLIMITED，航运及
海工研究咨询公司 |
| 载重吨、DWT | 指 | DeadWeightTonnage，即在一定水域和季节里，运输船
舶所允许装载的最大重量，又称总载重吨 |
| 修正总吨、CGT | 指 | CompensatedGrossTonnage，船舶修正总吨，国际通行
的船舶计量单位之一，在船舶总吨基础上考虑进船舶复
杂度而算出的船舶度量单位 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》 |
| 中信证券、吸并方独立财务顾
问、吸并方估值机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中信建投证券、被吸并方独立财
务顾问、被吸并方估值机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 锦天城律师、吸并方法律顾问 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 嘉源律师、被吸并方法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 致同、致同会计师、吸并方审计
/审阅机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信、立信会计师、被吸并方审
计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 估值报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限
公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联
交易之估值报告》《中信建投证券股份有限公司关于中
国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工
股份有限公司暨关联交易之估值报告》 |
| 报告期 | 指 | 2023年及2024年 |
| 备考审阅报告 | 指 | 致同会计师出具的《中国船舶工业股份有限公司2023
年度、2024年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审
字（2025）第110A019560号） |
| 备考合并财务报表 | 指 | 经致同会计师审阅的中国船舶工业股份有限公司2023
年、2024年备考合并财务报表 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书摘要及重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对
中国船舶和
中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化
国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将
中国船舶、
中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入
中国船舶，从而提高上市公司经营质量，增强上市公司核心功能和核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司
中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。
| 交易形式 | 吸收合并 | | |
| 交易方案简介 | | 本次交易的具体方式为：中国船舶以向中国重工全体换股股东发
行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并
方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换
股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资
格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合
并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。 | |
| 吸
收
合
并
方 | 公司名称 | 中国船舶工业股份有限公司 | |
| | 主营业务 | 造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等 | |
| | 所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | |
| | 换股价格（发行
价格） | 2025年6月23日，中国船舶2024年年度权益分派实施完毕，经
除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元/股 | |
| | | 是否设置换股价格调整方案 | □是√否 |
| | 定价原则 | 本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决
议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商
确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准
日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工
的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定
为5.05元/股，并由此确定换股比例。
每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换
股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小
数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，
即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。
2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024
年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股
利2.50元（含税）；2025年4月28日，中国重工召开董事会审
议通过了中国重工2024年度利润分配预案，中国重工拟向全体
股东每10股派发现金股利0.18元（含税）。上述2024年度利润
分配预案已分别经中国船舶、中国重工2024年年度股东会审议
通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经除权除息后的中国
船舶换股价格为37.59元/股，经除权除息后的中国重工换股价格
为5.032元/股，换股比例相应调整为1：0.1339，即每1股中国
重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。 | |
| 被
吸
收
合
并
方 | 公司名称 | 中国船舶重工股份有限公司 | |
| | 主营业务 | 海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理
改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等 | |
| | 所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | |
| | 换股价格/交易价
格 | 2025年6月18日，中国重工2024年年度权益分派实施完毕，经
除权除息后的中国重工换股价格为5.032元/股 | |
| | | 是否设置换股价格调整方案 | □是√否 |
| | 定价原则 | 详见“吸收合并方”定价原则 | |
| 吸收合并方与被吸收合并方之间
的关联关系 | | 吸收合并方中国船舶与被吸收合并方中国重工的实际控制人均
为中国船舶集团 | |
| 评估或估值情况 | 评估/估值
对象 | 吸收合并方 | 被吸收合并方 |
| | 评估/估值
方法 | 市场法 | 市场法 |
| | 基准日 | 与本次合并的定价基准日一
致，即中国船舶审议本次交易
有关事宜的首次董事会决议公
告日 | 与本次合并的定价基准日一
致，即中国重工审议本次交易
有关事宜的首次董事会决议公
告日 |
| | 估值报告结
论 | 中信证券出具估值报告目的是
为中国船舶董事会提供参考。
估值报告结论为本次交易的估
值合理、定价公允，不存在损
害中国船舶及其股东利益的情
况 | 中信建投证券出具估值报告目
的是为中国重工董事会提供参
考。估值报告结论为本次交易
的估值合理、定价公允，不存
在损害中国重工及其股东利益
的情况 |
| 吸收合并方异议股东收购请求权
价格 | 中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准
日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元
/股。
2025年4月28日，中国船舶召开董事会审议通过了中国船舶2024
年度利润分配预案，中国船舶拟向全体股东每10股派发现金股
利2.50元（含税）。该2024年度利润分配预案已经中国船舶2024
年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经
除权除息后的中国船舶异议股东收购请求权价格为30.02元/股。 | | |
| | 是否设置收购请求权价格调整方案 | √是□否 | |
| 被吸收合并方异议股东现金选择
权价格 | 中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准
日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即4.04元/
股。
2025年4月28日，中国重工召开董事会审议通过了中国重工2024
年度利润分配预案，中国重工拟向全体股东每10股派发现金股
利0.18元（含税）。该2024年度利润分配预案已经中国重工2024
年年度股东会审议通过并已实施完毕。上述利润分配实施后，经
除权除息后的中国重工异议股东现金选择权价格为4.03元/股。 | | |
| | 是否设置现金选择权价格调整方案 | √是□否 | |
| 股份锁定期安排 | 中国船舶集团、中船重工集团、中船工业集团、大船投资、渤海
造船、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船集团投
资已出具《关于本次重组股份锁定期的承诺函》：
1、本公司换股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的股份，
自中国船舶本次换股吸收合并发行结束之日起6个月内不得转
让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届
满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，因中国船舶送股、转增股本等原因而增加的中
国船舶股份，亦按照前述安排予以锁定。
2、若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的意见进
行相应调整。 | | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有√无 | | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有√无 | | |
| 本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求 | √是□否 | | |
| 吸收合并方与被吸收合并方是否属于同行业或上下游 | √是□否 | | |
| 吸收合并方与被吸收合并方是否具有协同效应 | √是□否 |
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
二、本次重组对存续公司的影响
（一）本次重组对存续公司主营业务的影响
1、减少同业竞争，维护股东权益
本次交易前，
中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电设备等。
中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、军辅船、公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。
本次交易实施后，
中国船舶将承继及承接
中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中国船舶作为存续公司，将消除两家上市公司之间的同业竞争，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。（未完）
