安阳钢铁(600569):安阳钢铁股份有限公司独立董事工作细则（2025年修订，经公司2024年年度股东大会审议通过）
独立董事工作细则 （2025年修订，经公司 2024年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条为了促进安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司或本公 司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《安阳钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》等规定，制定本工作细则。 第二章一般规定 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司可根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门 委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第三章独立董事的任职资格与任免 第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 本条所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市 规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；本条所称“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。 第六条担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事 的资格，包括但不限于符合下列法律法规的要求： 1、《公司法》等关于董事任职资格的规定； 2、《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如 适用）； 3、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； 4、中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公 职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； 5、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职 （任职）问题的意见》的规定（如适用）； 6、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡 廉建设的意见》的规定（如适用）； （二）符合本细则第五条规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，包括 但不限于不存在下列事项： 1、根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、 高级管理人员的情形； 2、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限尚未届满； 3、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管 理人员，期限尚未届满； 4、法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 5、下列不良记录： （1）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政 处罚或者司法机关刑事处罚的； （2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （3）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批 评的； （4）存在重大失信等不良记录； （5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委 托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以 解除职务，未满12个月的； （6）上海证券交易所认定的其他情形。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的其他条件。 第七条公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为 公司独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第九条公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规 定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及 以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管 理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本细则第九条以 及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 独立董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具 体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通 报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议独立董事 候选人聘任议案的日期为截止日。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告 时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意 见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间 内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和 独立性提出异议。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海 证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选 人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制。 选举独立董事的中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。 第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞 职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十五条鉴于中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库 建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。 第四章独立董事的职责与履职方式 第十六条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十 七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他职责。 第十七条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行 沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当 说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十一条独立董事应当持续关注本细则第二十二条、第二十 五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称独立董事专门会议）。 本细则第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董 事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项， 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》规定在《公司章程》 中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括 下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场 检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司 采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关 独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当 按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录， 详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相 关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独 立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本细则第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十 七条所列事项进行审议和行使本细则第十七条第一款所列独立董事 特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。 第三十四条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第五章独立董事的履职保障 第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情 权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等 相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要 求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事 宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第三十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证 券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董 事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被 采纳的； （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董 事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第四十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权 时所需的费用。 第四十一条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人 或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章责任追究 第四十三条公司、独立董事及相关主体违反本细则规定的，依 照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定承担法律责任。 第七章附则 第四十四条本细则下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股 份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之 五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 第四十五条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求相抵触时，按上述有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求执行。 第四十六条本细则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十七条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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