大唐发电(601991):董事会议事规则（2025年6月修订）
大唐国际发电股份有限公司 二零二五年六月二十七日 2024年年度股东会修订 大唐国际发电股份有限公司 董事会议事规则 第一条为了进一步规范大唐国际发电股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保 董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券 交易所上市规则和国家其他有关法律法规、规范性文件的规 定以及《大唐国际发电股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），特制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董 事会办公室印章。 第三条专门委员会 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。上述专门委员会应制订相应的工作细则，报 董事会批准后生效。 第四条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当 至少召开四次会议，在上下两个半年度应各召开一次定期会 议。 第五条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高 级管理人员的意见。 第六条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1.代表十分之一以上表决权的股东提议时； 2.三分之一以上董事联名提议时； 3.审计委员会提议时； 4.董事长认为必要时； 5.过半数的独立董事提议时； 6.总经理提议时； 7.证券监管部门要求召开时； 8.《公司章程》规定的其他情形。 第七条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董 事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的 书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1.提议人的姓名或者名称； 2.提议理由或者提议所基于的客观事由； 3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4.明确和具体的提案； 5.提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围 内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会临时会议 并主持会议。 第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和 主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条董事会召开的通知方式及通知时限： 1.董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规 定，其召开毋须发给通知； 2.如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地 点，公司应当于董事会定期会议召开14日以前或董事会临时 会议召开10日内以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式 通知全体董事；如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召 集人应当在会议上作出说明； 3.通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议 议程和议题； 4.董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未 收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知； 5.董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助 类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听 清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲 自出席会议。 第十条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： 1.会议的时间、地点； 2.会议的召开方式； 3.拟审议的事项（会议提案）； 4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议； 5.董事表决所必需的会议材料； 6.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求； 7.联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部 门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。 第十二条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 其他董事代为出席。 委托书应当载明： 1.委托人和受托人的姓名； 2.委托人对每项提案的简要意见； 3.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 4.委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； 3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接 受全权委托和授权不明确的委托。 4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则，也可以采用视频会议、 电话会议等通讯形式或以现场结合通讯的方式召开。所有通 过通讯方式参加会议的董事应被视作已亲自出席会议。 董事通过电话、视频等通讯方式参加会议，在会议上不 能对会议决议即时签字的，可采取口头表决的方式，并应在 会后尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签 字同等的效力，但事后的书面签字必须与其在会议上的口头 表决结果相一致。 董事会可以采用书面议案以代替召开董事会会议，但该 议案的草案须以专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式送 交每一位董事。如果签字同意的董事已达到法律、法规和《公 司章程》规定的就该等事项作出决定的法定人数，并以上述 方式送交董事会秘书，除非适用的法律、法规及/或有关上市 规则另有规定，则该等议案即成为董事会决议，毋须再召集 董事会会议。 第十五条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持 人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事 达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 第十六条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理 和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 有关情况。 第十七条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决的方式或投票表决 的方式进行，具体表决方式由董事会会议主持人决定。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会会议以现场、通讯或现场结合通讯方式召开的， 会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持 人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作 日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十八条决议的形成 除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议 提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司 章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后 的决议为准。 第十九条回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 1.《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的情形。 2.法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回 避的情形； 3.董事认为应当回避的； 4.在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会 审议。 第二十条不得越权 董事会应当严格按照《公司章程》和股东会的授权行事， 不得越权形成决议。 第二十一条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第二十二条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致 其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对 该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第二十三条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可 以视需要进行全程录音。 第二十四条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 会议做好记录。董事会会议记录应真实、准确、完整。出席 会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名， 董事会会议记录应当妥善保存。 董事会会议记录应当包括以下内容： 1.会议届次和召开的时间、地点、方式； 2.会议通知的发出情况； 3.会议召集人和主持人姓名； 4.董事亲自出席和受托出席的情况； 5.会议议程； 6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见、对提案的表决意向； 7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）； 8.与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十五条会议决议 除会议记录外，董事会秘书还应安排董事会办公室工作 人员根据统计的表决结果就会议所形成的决议内容制作单 独的会议决议。 第二十六条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或 者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向证券监管部门报告、发表公开声明的， 视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第二十七条信息披露 董事会必须严格执行国家有关法律、行政法规和公司股 份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、 准确、真实、完整地披露董事会会议所议事项和/或决议。在 披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。 第二十八条决议的执行 董事会决议作出后，应按决议内容要求、董事会授权或 公司各部门职责分配要求，由相关部门组织贯彻实施。并将 执行情况向董事会报告。 董事长有权督促有关人员落实董事会决议，检查决议的 实施情况，出席有关会议以了解决议执行情况。每次召开的 董事会会议上，总经理或其他有关部门应当就前次董事会决 议执行情况向董事会作出书面报告，董事会应对执行情况作 出评价。 第二十九条独立董事的职责 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： 1.参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 2.对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； 3.对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 第三十条独立董事的职权 独立董事的任职资格、选举及罢免程序按法律、行政法 规、部门规章以及《公司章程》的规定予以确定。独立董事 应当在薪酬、审计、提名的专门委员会成员中占有二分之一 以上的比例。 独立董事除具有公司章程所规定的董事职权外，还可行 使下列特别职权： 1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查。 2.向董事会提请召开临时股东会； 3.提议召开董事会会议； 4.依法公开向股东征集股东权利。 5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； 6.法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司 章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 的费用由公司承担。 第三十一条独立董事的独立意见 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： 1.应当披露的关联交易； 2.公司及相关方变更或者豁免承诺； 3.公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施。 4.法律法规、证监会、证券交易所相关规定及《公司章 程》规定的其他事项。 对独立董事发表的意见，应依法律、行政法规及相关规 范性文件的要求进行披露。 第三十二条独立董事专门会议 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。《公司章 程》第一百一十四条第一款第1项至第3项、第一百一十五条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 第三十三条独立董事的知情权 董事会会议召开前，公司依法律、行政法规、其他规范 性文件及《公司章程》要求就董事会审议事项向独立董事提 供资料。独立董事可以与董事会秘书沟通，就拟审议事项进 行询问、要求补充资料、提出意见建议等。董事会及相关人 员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时 向独立董事反馈议案修改等落实情况。当2名或2名以上独立 董事认为材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 至少保存10年。 第三十四条独立董事的表决 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说 明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在 的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董 事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事 会决议和会议记录中载明。 第三十五条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等， 由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第三十六条附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 中财网
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