大唐发电(601991):董事会秘书工作细则（2025年6月修订）
董事会秘书工作细则 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为促进大唐国际发电股份有限公司(以下简称 公司)规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等 有关法律、法规规章和公司股票上市地得证券交易所上市规 则（以下简称上市规则）以及《大唐国际发电股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制 定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，为公司的高级管理人 员。经董事会聘任或解聘，法律、法规及《公司章程》对公 司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章董事会秘书的主要任务及任职资格 第三条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，其主要 任务包括： （一）协助董事处理董事会的日常工作及向所有董事提 供意见及服务以确保董事会程序及所有适用规则均获得遵 守，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有 关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使 职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他有 关规定； （二）负责董事会、股东会文件的有关组织和准备工作， 做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会 决议的执行情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增 强公司透明度； （四）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公 共关系； （五）执行董事会和董事长交办的其他工作。 第四条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，参加过中国证券监督管 理委员会（以下称“中国证监会”）及其他机构组织的董事 会秘书任职资格培训并考核合格； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识，了解公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应 具备的相关知识； （三）具备良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关 法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事会秘 书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （九）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （十）法律、法规、规章、上市规则规定的及公司股票 上市地的证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他 情形。 第六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公 司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事 及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第三章董事会秘书的职责 第七条 董事会秘书的职责范围包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会 会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会 议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信 息泄露时，立即向证券监管机构报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等 相关主体及时回复证券监管机构问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、 本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露 中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券监 管机构相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有 关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券监管机构 报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）履行董事会授予的其他职权，以及法律、法规、 《公司章程》和公司股票上市地法律或者证券监管机构有关 规定要求履行的其他职责。 第八条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使 时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行， 一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第九条 董事会秘书应遵守法律、法规、上市规则和《公 司章程》的有关规定，勤勉地履行其职责，不得利用职权为 自己或他人谋取利益。 董事会秘书应协助公司及董事会遵守境内外的有关法 律和公司股票上市地的证券交易所的规则。 第十条 应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支 持、配合董事会秘书的工作，在机构设置、工作人员配备以 及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合 董事会秘书的工作，任何机构及个人不得干预董事会秘书的 工作。 第十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财 务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信 息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相 关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重 阻挠时，可以根据上市规则的有关规定，直接向有关证券监 管机构报告。 第四章董事会秘书的聘任和法律责任 第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任 一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘 书不能履行其职责时，证券事务代表应当代为履行董事会秘 书的职责并行使相应的权力。在此期间，并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本工作细则第四条、第五 条执行。 第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指 定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公 告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董 事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘 任工作。 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事 会秘书辞职时，公司董事会应当根据中国证监会或其他有权 监管机构的规定履行必要的备案、报告、公告等程序。 第十四条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一 时，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）本工作细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、 投资者造成重大损失； （四）违反法律、法规、部门规章、上市规则和其他规 定以及《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失； （五）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响； （六）有关监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书 的条件； （七）董事会认定的其他情形。 第五章附 则 第十五条 本细则中所称“董事会秘书”与《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》下的“公司秘书”具有相同 含义。 第十六条 本细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修订 的法律、行政法规、规章、公司上市地上市规则、《公司章 程》的规定与本细则相冲突的，以法律、行政法规、规章、 公司上市地上市规则或《公司章程》的规定为准。 第十七条 本细则经董事会批准后生效。自工作细则生 效之日起，原《大唐国际发电股份有限公司董事会秘书工作 规则》同时废止。 第十八条 本细则解释权属于公司董事会。 中财网
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