[年报]ST广物(600603):广汇物流股份有限公司对上海证券交易所《关于广汇物流股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
原标题:ST广物:广汇物流股份有限公司对上海证券交易所《关于广汇物流股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告 广汇物流股份有限公司对上海证券交易所 《关于广汇物流股份有限公司2024年年度报告 的信息披露监管问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）于 2024年5月29日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于 广汇物流股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询》（上证公函【2025】0687号）（以下简称“《监管问询函》”）。公司董事会和管理层高度重视，立即组织相关部门及子公司对《监管问询函》中所提到的问题进行认真研究、讨论和核查，负责公司年报审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、公司的财务顾问五矿证券有限公司、公司重大资产重组的评估机构中盛华资产评估有限公司对相关问题予以核查并发表了意见。现公司按照《监管问询函》要求，结合实际情况，就《监管问询函》相关事项具体回复如下： 问题一：关于业绩承诺完成情况和减值测试。 年度报告及前期公告显示，公司前期收购新疆红淖三铁路有限公司 （以下简称“铁路公司”、“红淖铁路”）92.7708%股权，广汇能源股份有限公司（以下简称广汇能源）承诺红淖铁路在2022年、2023年和2024年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于15,932.26万 元、35,098.04万元和49,627.69万元。铁路公司2024年实现营业收 入22.20亿元，实现扣非后净利润70,660.34万元，分别较2023年增 长107%、312%，2022年至2024年度累计完成扣非后净利润 108,172.86万元，业绩承诺完成率为107.47%。此外，根据中盛华资产评估有限公司出具的权益价值评估报告，标的资产铁路公司未发生减值，请公司：（1）补充披露红淖铁路的主要财务数据及经营数据，以及前十大客户名称、交易金额、交易内容、定价政策、货物交付安排、款项支付约定、关联关系等，结合报告期内运输量、运输单价变化情况等，量化分析收入大幅增长的原因，并说明报告期内收入确认政策是否发生变化，若是请说明变化原因；（2）补充披露成本项目明细和主要供应商的名称、具体采购内容、采购量、定价政策及依据、款项支付政策等，说明主要合同安排是否较往年发生重大变化；（3）补充披露铁路公司2024年主要财务数据，结合报告期内母公司与铁路公司之间的资金及业务往来情况，说明是否存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况，量化分析净利润同比大幅增长的原因；（4）补充披露标的资产减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据等，说明未来经营业绩预测是否具有可行性。请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表意见，请评估机构就问题（4）发表意见。 公司回复： 一、补充披露红淖铁路的主要财务数据及经营数据，以及前十大客 户名称、交易金额、交易内容、定价政策、货物交付安排、款项支付约定、关联关系等，结合报告期内运输量、运输单价变化情况等，量化分析收入大幅增长的原因，并说明报告期内收入确认政策是否发生变化，若是请说明变化原因； （一）红淖铁路的主要财务数据及经营数据，前十大客户情况如下：1.铁路公司主要财务数据及经营数据 单位：万元、万吨
利润7.11亿元，同比增长311.03%；扣除非经常性损益的净利润7.07 亿元，同比增长312.66%；经营活动产生的现金流量净额16.74亿元，同比增长137.54%；净资产50.76亿元，同比增长16.71%；总资产 121.13亿元，同比增长4.34%。2024年铁路公司累计实现运量 2,260.48万吨，同比增长146.70%。 2.铁路公司前十大客户情况 单位：万元、万吨
入比例为89.50%。 3.定价政策：红淖铁路运费、杂费收费标准遵循市场化定价原则， 在参照市场同类交易合同价格的基础上，供需双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则确定具体价格。其中，红淖铁路运费根据伊吾县发展和改革委员会于2018年6月出具的《关于红淖线铁路运价申请 的复函》，可在0.4元/吨公里的运价范围内进行自主调价，具体价格根据双方协商确定。过货运费收费标准参照中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司（以下简称“乌铁局”）相关定价政策执行。 始发运价和过货运价不一致的原因：始发运价系公司按照伊吾县发 展和改革委员会批复的0.4元/吨公里的运价范围内，结合市场变化、运营成本变动等影响因素进行自主定价；过货运价系公司在保证具备竞争优势的情况下，经自治区政府、乌铁局协调，与将淖铁路及客户磋商确定，收费标准参照乌铁局相关定价政策执行。 运杂费变动的主要原因：（1）疆煤外运需求持续增长，但车皮资 源不足，制约红淖铁路运量提升。红淖铁路2024年实现运量2,260.48万吨，运能利用率不足，因此铁路资源具有稀缺性，在市场需求旺盛时具备议价能力；（2）红淖铁路因委托管理费、机车牵引费等铁路成本费用上升影响，收费标准相应调整；（3）红淖铁路杂费根据市场情况变化，遵循市场化定价原则，在参照市场同类交易合同价格基础上，供需双方充分协商后，在合理区间范围内适时对杂费标准进行调整。 （二）根据报告期内运输量、运输单价变化情况等，量化分析收入 大幅增长的原因，报告期内收入确认政策是否发生变化的情况说明。 2024年度铁路公司运量及运价对收入变动的影响如下：
11.50亿元，同比增长107.34%，主要系红淖铁路运量增长及价格变动影响所致，具体情况如下： 1.红淖铁路2024年实现总运量2,260.48万吨，较2023年度增加 1,344.21万吨，增幅比例146.70%，运量增长影响收入增加9.53亿元。 其中： （1）红淖铁路2024年度始发运量1,306.18万吨，较2023年度增 加389.91万吨，增幅42.55%，运量增长影响红淖铁路收入增加4.56亿元； （2）2024年度将淖铁路开通运营后，新增过货运量954.30万吨， 平均运价（不含税）0.1518元/吨公里，影响红淖铁路收入增加4.97亿元。 2024年度红淖铁路运量实现大幅增长主要原因系受益于“疆煤外运”需求快速增长和将淖铁路投运。2024年“疆煤外运”达到1.4亿吨，其中，铁路“疆煤外运”量达9,061万吨，首次超过9,000万吨，同比增长50.2%。 2.2024年红淖铁路始发销售均价（不含税）131.93元/吨。其中， 2024年度始发运费收入10.20亿元，平均运价（不含税）0.2241元/吨公里，折算每吨均价（不含税）78.11元/吨；2024年度杂费收入5.94亿元，均价（不含税）45.45元/吨。因价格变动影响致收入增加1.97亿元。主要原因系红淖铁路运费定价遵循市场化原则，在相关部门审批的价格区间内，统筹考虑铁路发运需求、车皮资源供应、周边铁路定价、国铁运费调整、公司运营成本、铁路和公路运输成本差异等因素变化，适时调整价格，确保定价公允，保障稳定发运。 铁路公司收入确认政策：按照与客户结算单中确认的实际运量和合 同约定的单价计算确认收入。报告期内铁路公司收入确认政策和往年一致，未发生变化。 会计师回复： 针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于： 1.根据年报审计情况，核对检查铁路公司主要财务数据列示的准确 性； 2.根据铁路公司明细账、公开网站查询信息以及销售合同内容，复 核前十大客户名称、交易金额、交易内容、货物交付安排、款项支付约定、关联关系信息统计的准确性； 3.了解收入、成本的确认原则是否符合会计准则的规定并保持一致；4.针对收入、毛利率变动情况执行分析程序； 5.结合地方定价文件《关于红淖线铁路运价申请的复函》，查阅新 疆运价线路执行的运价率，分析公司运价定价的合理性及合规性； 6.针对收入执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包 括业务合同、对账单/结算单、销售发票等； 7.针对主要客户运输收入执行重新测算程序； 8.针对铁路运量执行外部函证程序，始发量、过货量分别向相关第 三方机构进行函证确认； 9.执行截止测试，核对对账单、发票等支持性文件，以确认销售收 入是否在恰当期间确认； 10.执行了银行流水双向核对程序，在该程序中对客户支付运费进 行了抽查，将客户资金流信息与账面记录进行核对检查。 经核查，公司列示前十大客户信息与实际情况相符，铁路公司净利 润同比大幅增长主要受益于运量的大幅增长以及运价调整所致，报告期内收入确认政策未发生变化。 二、补充披露成本项目明细和主要供应商的名称、具体采购内容、 采购量、定价政策及依据、款项支付政策等，说明主要合同安排是否较往年发生重大变化； （一）铁路公司主营业务成本主要为机车牵引服务费、折旧费、委 托管理费、集装箱物流辅助服务费、货车占用费等。报告期内，铁路公司主营业务成本构成情况如下： 单位：万元
通过上述列表所示，2024年度铁路公司主营业务成本11.51亿元， 同比增长91.35%，主要系运量增长、电气化工程转固导致折旧费增加，以及委托管理费增加等因素致成本增加。其中： 1.机车牵引服务费用较上年增长93.44%，增长原因主要系运量增长、清算单价及牵引类型变化等因素影响所致。 2.委托管理费用较上年增长的主要原因系2023年委管费收费标准 系按照2019年与乌铁局签订的5年期（2019年-2023年）协议及补充 协议执行。2019年签订主协议时红淖铁路处于试运行阶段，乌铁局按照固定价确定基础委管费用，该协议已于2023年到期。自2024年起，委托管理费收费标准系乌铁局按照国铁集团的核算标准调整为以工作量、人员配置、人均工资及间接管理费用等定额核算确定当年的委管费报价，经双方协商确定签署委托管理协议。 （二）铁路公司主要供应商情况 单位：万元
红淖铁路主要供应商的定价政策及依据： 1.机车牵引服务费、委托管理费、货车使用费在乌铁局根据中国国 家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）定价标准进行报价后，双方协商确定最终服务价格。 2.生产电费定价按市场化集中竞价及政府指导定价确定。 3.红淖铁路其他成本项目采购模式：根据公司采购需求寻找相关服 务方，筛选符合公司需求的供应商，再基于市场化交易原则，进行招标、竞争性谈判或定向谈判确定最终供应商。 2024年，红淖铁路委托管理费增加，主要系涉及的服务范围及取费 标准变化所致。其他合同较往年无重大变化。 会计师回复： 针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于： 1.根据成本明细账，核对检查铁路公司成本明细列示的准确性； 2.根据铁路公司明细账、公开网站查询信息以及采购合同内容，复 核主要供应商的名称、具体采购内容、采购量、款项支付信息统计的准确性； 3.了解主要采购合同定价政策，对新签订的重要采购合同，对主要 合同条款的变化进行对比分析。 经核查，公司列示主要供应商信息与实际情况相符，铁路公司委托 管理费合同本期到期重新签订，合同主要条款中服务范围及取费标准发生变化。 三、补充披露铁路公司2024年主要财务数据，结合报告期内母公 司与铁路公司之间的资金及业务往来情况，说明是否存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况，量化分析净利润同比大幅增长的原因； （一）2024年铁路公司主要财务数据如下： 单位：万元
主要系广汇物流与铁路公司发生的资金往来。母公司与铁路公司无其他业务往来，不存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况。 （三）铁路公司净利润变动的影响因素如下：
亿元，同比增长311.03%，主要系红淖铁路运量增长及价格变动影响所致。具体情况如下： 1. 运量增长影响净利润增加3.71亿元，主要为： （1）红淖铁路2024年度始发运量1,306.18万吨，较2023年度增 加389.91万吨，增幅42.55%，运量增长影响净利润增加2.41亿元。 （2）2024年度将淖铁路开通运营后，新增过货运量954.30万吨， 影响净利润增加1.30亿元。 2.2024年红淖铁路始发销售均价（不含税）131.93元/吨，较 2023年度增加15.05元/吨，同比增长12.88%，因价格变动影响致净利润增加1.67亿元。原因同上。 会计师回复： 针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于： 1.根据年报审计情况，核对检查铁路公司主要财务数据列示的准确 性； 2.针对铁路公司与公司往来发生额、余额执行核对程序； 3.在银行流水双向核对程序中，抽取铁路公司与公司的资金流水信 息与账面记录进行核对检查； 4.对铁路公司与公司资金拆借利息执行重新测算程序。 经核查，截止2024年12月31日铁路公司应收公司往来款余额 12.29亿元，均系母子公司间的资金往来款。除此之外，公司与铁路公司无其他业务往来，不存在将成本费用在母子公司之间进行不当分配和调节的情况。铁路公司净利润同比大幅增长主要受益于运量的大幅增长以及运价调整所致。 四、补充披露标的资产减值测试过程、关键参数、主要假设、选取 依据等，说明未来经营业绩预测是否具有可行性。请年审会计师就问题（1）（2）（3）发表意见，请评估机构就问题（4）发表意见。 评估机构回复： （一）标的资产减值测试过程 本次减值测试最终采用收益法的评估结论，收益法评估的基本模型 为： 股东全部权益价值＝企业经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢 余资产价值－非经营性负债价值－有息负债价值 在本次评估中，按照如下基本评估思路进行： 1.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状 况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产价值1,085,091.95万元。 2.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑 的诸如基准日存在的现金及现金等价物以及与正常生产经营无关的资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值。经测算，非经营性资产或溢余性资产价值扣除非经营性负债价值为203,241.78万元。由于企业一直处于正常经营中，经营过程中企业账务随之变动，非经营性资产和负债、溢余性资产等构成也处于动态变化中，故由于评估基准日不同，本次非经营性资产或溢余性资产价值扣除非经营性负债价值与广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）披露数据存在变动。 3.将上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值， 经扣减付息债务价值592,838.16万元，得到评估对象的股东全部权益价值695,500.00万元。 即：股东全部权益价值＝1,085,091.95＋203,241.78－592,838.16 ＝695,500.00万元（取整至百万）。 本次评估基准日的股东全部权益账面总额507,589.51万元，采用 收益法评估后股东全部权益的评估值695,500.00万元，将评估测算的股东全部权益价值与重大资产重组时的标的资产股东全部权益价值 450,171.00万元进行比较计算后，未发生减值。 （二）主要假设 1.在收益期内有关业务价格、成本费用、税率及利率等因素在正常 范围内变动。 2.以设定的运输能力、运输方式、运输规模、业务结构及技术水平 为基准，运力与运量相匹配。 3.假设标的资产执行的运费及杂费，在预测期按照评估基准日后考 虑淡旺季调整的运价政策执行，未来保持不变。 （三）报告期内关键参数、选取依据 1.预测期
（1）营业收入的预测
单位：万吨
单位：万元
①主营业务成本的预测 标的公司主营业务成本主要包括折旧、人工成本、电费、委托管理 费、巡防服务费、机车牵引费、货车使用费、调车机租赁费等其他费用。 预测期内的预测： a.职工薪酬结合历史薪酬水平及以2025年管理层预测数据为基础 按5%增长预测； b.对于折旧及摊销费用按照企业会计折旧及摊销计提政策，根据现 有固定资产、无形资产及未来新增固定资产进行测算； c.电费：生产电费按照每个月用电量进行预测；固定基本电费（兼 容费）按照各站变压器合计容量及国网公示基本电价19元/kVA/月进行预测； d.对于已签订合同金额的按照合同金额进行预测，例如外电维护费、铁路局委托管理费用、调车机租赁费及巡防维护费； e.对于已签订合同并且跟运量有关的，按照合同约定的单价乘以运 量进行确认，例如机车牵引费、货车使用费等； f.对于未签订合同单价的且跟运距有关的按照当期发生额占当期运 量的占比进行预测，例如；集装箱装卸费、物流辅助服务费； g.对安全生产费，按照上一年度营业收入的1%进行预测； h.对其他成本按照各自对应的变量进行预测。 主营业务成本预测表 金额单位：万元
a.历史期的毛利率 单位：万元
由于标的公司于2021年正式投入运营后，在委托运输管理模式下相 关运输组织、车辆调配、装卸车工作逐渐成熟，运力也将逐年释放，同时成本费用也得到有效的控制。 b.预测期内的毛利率 单位：万元
要因预测期2027年及以后年度运量逐步释放导致收入增长较快，固 定成本及变动成本变动较小，使毛利率在预测期有一定提高；标的 公司在预测期内各项收入成本增长至2029年趋于稳定，永续期不考 虑增长率，则永续期的毛利率保持在2031年的水平。 ③税金及附加预测 标的公司的税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育 费附加、印花税、房产税、土地使用税等。 a.预测期内增值税按13%，9%，6%的税率计算，城建税按照应 缴纳流转税额的5%计算；教育费附加按照应缴纳流转税额的3%计算；地方教育费附加按照应缴纳流转税额的2%计算； b.印花税按照历史期占营业收入的比例进行预测； c.车船使用税参照2024年的标准进行预测。资源税参照新疆维 吾尔自治区财政厅、税务局会计水利厅下发的《关于新疆维吾尔自 治区水资源税改革试点有关事项的通知》（新财法税（2024）9号） 文件的单价进行预测。 税金及附加预测表 单位：万元
标的公司的管理费用包括职工薪酬、折旧摊销、业务招待费、 办公费及其他费用等。 预测期内的预测： a.折旧费、低值易耗品摊销、无形资产摊销，按公司现有的资 产原值、残值率和折旧或摊销年限以及更新计算确定； b.职工薪酬，职工薪酬结合历史薪酬水平及以2025年管理层预 测数据为基础按5%增长预测； c.办公水电暖费、残疾人保障金及物料消耗按照2025的预算进 行预测。 d.业务招待费、差旅费、车辆使用费及其他费用按照历史期发 生额占主营业务收入平均占比预测。 e.办公费、保险费及咨询费占比按照2024年发生额占当期主营 业务收入平均占比进行预测； f.审计费跟租赁费按照2024年的水平保持不变进行预测。 管理费用预测表 单位：万元
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