[担保]妙可蓝多(600882):对外担保管理制度（2025年6月修订）
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保（以下简称“担保”）行为，控制公司担保风险，确保公司资产安全和维护投资者利益，根《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司均适用本制度。 第三条 本制度所称担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条 公司担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保或相互提供担保。 第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为合并报表范围内的子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第八条 除为纳入公司合并会计报表范围的子公司提供担保外，公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： 1、因公司业务需要的互保单位； 2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。 第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风限较小的，经公司董事会或股东会同意，可为其提供担保。 第二节 担保的审查与审批 第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。申请担保人的资信状况至少包括以下内容： 1、被担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）； 2、担保方式、担保范围、担保期限、担保金额等； 3、最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析； 4、与借款有关的主要合同； 5、被担保人提供反担保的条件； 6、在主要开户银行有无不良贷款； 7、其他重要资料。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。 第十二条董事会根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于除纳入公司合并会计报表范围的子公司外，有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 1、不符合国家法律法规或国家产业政策的； 2、提供虚假的财务报表和其他资料的； 3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； 4、经营状况已经恶化，信誉不良的企业； 5、上年度亏损或预计本年度亏损的； 6、未能落实用于反担保的有效资产的； 7、不符合本办法规定的； 8、董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。 第十四条公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应经独立董事专门会议审议通过。 第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第三节 担保金额权限 第十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条董事会决定除本制度第十六条规定的对外担保事项以外的对外担保。 第十八条公司对外担保必须经董事会或股东会审议。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。股东会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四节 担保合同的订立 第十九条担保合同由董事会或股东会授权代表与被担保方签订。 第二十条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。 第二十一条 担保合同必须符合有关法律法规的规定，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必需交由公司聘请的常年法律顾问审阅或出具法律意见书。 第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十三条 担保合同中应当至少明确以下条款： 1、债权人、债务人以及被担保的债权种类、金额； 2、债务人履行债务的期限； 3、担保方式； 4、担保范围； 5、担保期限； 6、各方的权利、义务和违约责任； 7、各方认为需要约定的其他事项。 第二十四条 公司在接受反担保抵押时，由公司财务部会同公司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 担保风险管理 第一节日常管理 第二十五条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第二十六条 经办责任人应当持续关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部和公司相关负责人。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部和公司相关负责人报告。 第二十七条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。 第二节风险管理 第二十八条 当被担保人在债务到期后三个工作日未履行还款义务，或发生被担限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施，并及时披露相关信息。 第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时由公司分管领导向公司董事长或副董事长、总经理、行政总经理、董事会秘书报告，公司董事会应及时召开会议，并予以公告。 第三十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履约债务之前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加保证破产财产分配，预先行使追债权。 第三十二条 担保合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章 担保信息披露 第三十三条 公司董事会、股东会审议批准的担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第三十四条 控股子公司在其董事会、股东会作出对外提供担保的决议后应及时通知公司履行信息披露义务。 第三十五条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人债务到期后三个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第三十六条 公司独立董事在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。 第三十七条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会办公室负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司信息披露管理制度》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 第三十八条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第五章 责任人责任 第三十九条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十一条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十二条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十三条 法律法规规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。 第四十四条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，将移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附则 第四十五条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。控股子公司在其董事会或股东会做出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。 第四十六条 本制度未尽事宜，按相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定执行。本制度经公司股东会审议通过之日起施行。 第四十七条 本制度解释权属公司董事会。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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