妙可蓝多(600882):重大信息内部报告制度（2025年6月修订）

时间：2025年06月28日 17:25:28 中财网

原标题:妙可蓝多:重大信息内部报告制度（2025年6月修订）

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司重大信息内部报告责任人，应在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室报告的制度。董事会办公室是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下具体负责公司信息披露管理工作。

第二条 本制度所称“重大信息内部报告责任人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员，公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人；
（二）公司子公司董事、监事、高级管理人员及其负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东及其一致行动人；
（五）所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以获取公司重大信息的人员；
（六）公司其他因所任职务可获取公司有关重大事项信息的知情人员；（七）重大事项出现时，无法确定重大信息报告责任人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告责任人。

第三条本制度适用于公司本部各职能部门、公司控股子公司、分公司等分支机构及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 重大信息的范围
第四条公司各部门、控股子公司、重大参股子公司发生或即将发生以下情形时，报告责任人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书报告有关信息。具体包括：
（一）需要提交公司董事会、审计委员会、股东会审议的事项；
（二）公司应当披露的重大交易、关联交易和日常交易；
（三）应当披露的其他重大事项。

第五条重大交易事项及其报告标准
（一）重大交易事项包括但不限于发生或拟发生的以下事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其它重要交易。

（二）上述发生或拟发生的重大交易事项达到下列标准之一的，相关报告责任人应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本款第（二）项。

（四）根据《股票上市规则》应当披露的其他重大交易。

第六条提供担保、提供财务资助交易事项及其报告标准
当发生提供担保交易（含对控股子公司的担保）、提供财务资助（不含资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人）时，无论金额大小，均应履行报告义务。

第七条关联交易及其报告标准
（一）关联交易事是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
1、本制度第五条规定的交易事项;
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（二）发生或拟发生的关联交易达到下列标准之一的，相关报告责任人应当及时报告，若无法判断是否属于关联交易，则应提前向董事会办公室提供完整、准确、真实的相关材料，咨询董事会办公室的意见：
1、公司及下属子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万以上的关联交易；
2、公司及下属子公司与关联法人与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司及下属子公司发生的根据《股票上市规则》应当披露的其他重大交易。

第八条达到《股票上市规则》所述“日常交易”及时披露标准的日常交易；第九条重大诉讼仲裁事项
公司及全资、控股子公司发生诉讼、仲裁事项及其重大进展情况的，无论金额大小，相关报告责任人均应及时报告。其中，涉及相关主体股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，也应当及时报告。

第十条公司出现下列使公司面临重大风险情形的事项时应及时报告，重大风险事项包括但不限于：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、公司主要银行账户被冻结；
8、主要或全部业务陷入停顿；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、公司董事长或者总经理无法履行职责；
13、除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
14、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

第十一条公司出现下列情形的重大变更事项时应及时报告，包括但不限于：1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、自主变更会计政策或者会计估计；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；7、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人发生变动；
8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
10、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
12、上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的；
13、上海证券交易所或公司认定的其他情形。

第十二条公司发生其他重大事项时应及时报告，其他重大事项包括但不限于：
1、拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；
2、业绩预告和业绩预告的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本事项；
4、公司股票交易的异常波动和澄清事项；
5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
6、公司发行可转换公司债券及其涉及的重大事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项；
8、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；9、不当使用科学技术或者违反科学伦理；
10、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第十三条行政处罚、环境事故及生产事故、食品安全事故等事项无论金额大小都必须报告。

第十四条中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形，或负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

第三章 重大信息内部报告程序和形式
第十五条公司实行重大信息第一时间报告制度。

第十六条发生重要事项时，重大信息内部报告责任人的报告形式包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）微信、钉钉、电子邮件等电子通信形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。

第十七条重大信息内部报告责任人职责包括：
（一）负责做好或敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；（二）组织编写重大信息内部报告（如需），并提交报告；
（三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四）及时学习和了解法律、法规、规章、规范性文件对重大信息的有关规定；
（五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

第十八条重大信息内部报告的传递程序：
（一）报告责任人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会办公室报告：
1、拟将该重大事项提交股东会、董事会或审计委员会审议时；
2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
3、部门负责人、子公司负责人或其董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

（二）报告责任人应在本制度第二章所述重大信息触及前述时点时立即向公司董事会办公室预报告，并在1日内或公司履行信息披露义务所需合理时间内（孰短）将与重大信息有关的书面文件（如有）经报告责任人所在部门或者单位负责人审阅后，向公司董事会办公室补充递交，必要时应将原件以特快专递形式送达。

董事会办公室在收到重大信息后应立刻向公司董事会秘书汇报。报告责任人因情况紧急，或因任何原因不能及时与公司董事会办公室取得联系的，应直接向公司董事会秘书汇报。

（三）公司董事会办公室、董事会秘书在接到重大信息后，应当按照《股票上市规则》等法律、法规、章程的有关规定，及时进行分析、判断，并报董事长、总经理或其他责任部门知悉。

对涉及信息披露的事项，若需要履行相关会议审议程序的，董事会办公室按照相关规定在履行相关审议程序后披露；对不需履行会议审议程序的，按照临时公告相关规定编制临时公告后披露。公司重大事项的披露公告，应严格按照公司《信息披露管理制度》及本制度规定，履行内部复核程序后，提交上海证券交易所审核、披露。

（四）报告责任人还应当及时向公司相关部门、董事会办公室、董事会秘书报告重大事项的后续进展情况（如有），包括：
1、董事会决议、审计委员会决议和股东会决议的执行情况；
2、就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应第一时间报告意向书或协议书主要内容，或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终止的，应第一时间报告相关情况及原因；
3、重要事项涉及获得有关部门批准或被否决的，应当第一时间报告批准或否决情况；
4、重要事项涉及出现逾期付款情形的,应当第一时间报告逾期付款的原因和相关付款安排。

5、重要事项涉及主要标的尚待交付或过户的,应当第一时间报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当第一时间报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户；
6、重要事项涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当第一时间报告事件的进展或变化情况。

第四章重大信息内部报告的管理和责任
第十九条重大信息内部报告责任人应根据本制度、公司信息披露相关规定及其任职单位的实际情况，全面履行公司内部信息报告职责，以保证公司及董事会秘书能够及时、准确、完整、畅通地获取相关信息以履行信息披露义务。

第二十条公司董事会秘书可以根据公司实际情况，对公司重大信息内部报告责任人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十一条公司董事会秘书和董事会办公室具体负责公司应披露的定期报告和临时报告。定期报告和临时报告涉及的内容资料，公司、各下属子公司、各下属部门负有报告义务的人员应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。

第二十二条重大信息内部报告责任人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第二十三条公司网站、宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露的重大信息。公司内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。如内刊、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的，应提交公司董事会秘书审核确认。

第二十四条公司可以在其他媒体上刊登应披露的信息，但在其他公共传媒披露的信息不得早于在中国证监会指定的信息披露媒体上披露该信息的时间，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第二十五条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未第一时间上报或报告失实的，公司将追究重大信息内部报告责任人、联络人及其他负有报告责任人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附则
第二十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数；本制度所称“第一时间”是指重大信息内部报告责任人获悉拟报告重大信息的当天；本制度所称“大股东”，即公司控股股东、持股5%以上的股东。

第二十七条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第二十八条本制度由公司董事会制定。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

第三十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
二〇二五年六月