艾迪药业(688488):艾迪药业第三届董事会第四次会议决议
江苏艾迪药业股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2025年6月24日以书面或电子邮件方式送达全体董事，会议于2025年6月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长傅和亮先生主持，应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项： （一）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会的授权，由于激励对象离职、公司层面业绩考核要求不能完全归属以及激励对象个人层面自愿放弃或未缴纳认购金放弃权益，公司董事会决定作废“2022年限制性股票激励计划”激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计500.5016万股，作废“2023年限制性股票激励计划”激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计150.4万股。综上，公司董事会决定作废上述两期部分已授予尚未归属的限制性股票合计650.9016万股。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-025）及《艾迪药业关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。 表决结果：关联董事傅和亮先生、张杰先生、王广蓉女士回避表决，同意票4票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （二）审议通过《关于公司＜2025年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》 公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意实施本激励计划。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《艾迪药业2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2025-034）。 表决结果：关联董事傅和亮先生、张杰先生、王广蓉女士回避表决，同意票4票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （三）审议通过《公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>》公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制，符合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，公司董事会同意实施该考核办法。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《艾迪药业2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：关联董事傅和亮先生、张杰先生、王广蓉女士回避表决，同意票4票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2025年股票期权激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司2025年股票期权激励计划的有关事项： （1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日； ②在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，授权董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配； ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整； ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2025年股票期权授予协议书》等相关文件； ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权； ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； ⑧授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止本激励计划； ⑨授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； ⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； （2）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：关联董事傅和亮先生、张杰先生、王广蓉女士回避表决，同意票4票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。 （五）审议通过《关于聘任独立董事的议案》 经审议，公司董事会同意聘任胡文言先生担任公司第三届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-027）。 表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。 （六）审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》经审议，公司董事会同意胡文言先生担任公司第三届董事会审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人，任期自股东会审议通过《关于聘任独立董事的议案》之日起至第三届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-027）。 表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。 （七）审议通过《关于变更财务总监的议案》 经审议，公司董事会同意聘任公司董事会秘书刘艳女士兼任财务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会审计委员会和提名委员会审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于变更财务总监的公告》（公告编号：2025-028）。 表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。 （八）审议通过《关于聘任内审监察部负责人的议案》 经审议，公司董事会同意聘任朱传洪女士担任内审监察部负责人。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。 （九）审议通过《关于变更公司名称及修改<公司章程>的议案》 公司董事会认为：本次变更公司名称及修改《公司章程》，能更好地推动公司集团化管理，发挥集团公司的资源集中优势，激发母、子公司之间业务协同效应，同意通过此议案。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于变更公司名称及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-029）。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。 （十）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及金额调整的议案》公司董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目及部分募投项目金额调整是公司根据环境变化情况和实际经营发展需要做出的调整，将资金投入到有迫切需求的研发领域，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提高公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，符合法律法规规定，同意通过此议案。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于变更部分募集资金投资项目及金额调整的公告》（公告编号：2025-031）。 表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。 （十一）审议通过《关于开立募集资金临时补流专项账户并签署募集资金临时补流专户存储三方监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理，董事会同意开设募集资金临时补充流动资金专项账户，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签署募集资金临时补流专户存储三方监管协议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于开立募集资金临时补流专项账户并签署募集资金临时补流专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2025-032）。 表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。 （十二）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》经审议，公司董事会同意《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，公司2025年第二次临时股东会将于2025年7月14日召开。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-033）。 表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。 特此公告。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 2025年6月28日 中财网
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