[风险]*ST紫天(300280):收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》及重大违法强制退市风险提示公告
福建紫天传媒科技股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》 及重大违法强制退市风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 1、福建紫天传媒科技股份有限公司(以下简称“公司”或“紫天科技”)于2025年6月27日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（闽证监函〔2025〕308号）（以下简称“《告知书》”），因涉嫌信息披露违法违规，已经福建证监局调查完毕，拟作出行政处罚。 根据《告知书》认定的事实，公司2022年、2023年年度报告存在虚假记载，同时，2022、2023年虚假记载的营业收入金额合计达2,499,275,347.89元，且占该2年披露的年度营业收入合计金额的63.53%。根据前述《告知书》认定的事实，公司可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.2条第（七）项规定的“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%”的重大违法强制退市情形，公司股票将被叠加退市风险警示，可能被实施重大违法强制退市。 2、因公司未能在法定期限内披露年度报告，公司股票自2025年5月6日起继续停牌，若停牌后两个月内仍未披露年度报告，预计公司股票2025年7月7日复牌。 3、因公司财务会计报告存在虚假记载，福建证监局责令规定期限内对相关年度报告进行更正并经会计师事务所全面审计。截至目前，公司尚未聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所，也未向福建证监局提交整改报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，2025年5月20日起，公司股票被实施退市风险警示。若公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改的（2025年7月19日前），公司股票将被终止上市。 4、公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定书为准。 一、《告知书》的内容 当事人：紫天科技、姚小欣、LIXIANG（中文名李想，以下称李想）、宋庆、李琳、郭敏、李旸、张轩哲、罗霖、曾丽萍、熊鋆、钟晓永、汪速： 紫天科技涉嫌信息披露违法违规案，已由福建证监局调查完毕，福建证监局依法拟对公司及相关人员作出行政处罚。现将福建证监局拟对公司及相关人员作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及公司和相关人员享有的相关权利予以告知。 经查明，公司及相关人员涉嫌违法事实如下： 一、2022年年度报告存在虚假记载 （一）互联网广告费代充值业务 2022年，紫天科技子公司浙江紫天智讯科技有限公司（以下简称紫天智讯）在其开展的互联网广告费代充值业务中未取得商品的控制权，其身份是代理人，紫天科技应当根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号，以下简称《收入准则》）第三十四条的规定按照净额法确认收入。公司采用总额法确认该项收入，导致2022年年度报告虚增营业收入228,465,589.43元，占当期披露营业收入的13.08%，对应营业成本228,465,589.43元。 （二）短信发送服务业务 1、未抵销子公司间内部交易影响 2022年10月，福州缘笙科技有限公司（福州缘笙）与沈阳诚高科技股份有限公司（沈阳诚高）签订合同采购16,500万元短信发送服务，该服务经佛山信云网科技有限公司、中移建设有限公司广东分公司、华创易通（福建）科技有限公司销售给福建省闽通创信网络科技有限公司，最终由闽通创信销售给沈阳诚高；另与重庆信鑫智能科技有限公司签订合同采购19,550万元短信发送服务，经相同路径销售给杭州亿家晶视传媒有限公司（亿家晶视）。 福州缘笙、华创易通及亿家晶视作为紫天科技子公司，从事前述短信发送服务业务构成内部交易，公司未完全对相关营业收入和营业成本进行抵销，不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）第三十四条第一款第一项的规定，导致虚增营业收入277,386,792.44元、营业成本263,471,698.74元及利润13,915,093.7元。 2.虚构短信发送服务业务 2022年10月，亿家晶视与重庆拳拳用意软件技术有限公司（以下简称重庆拳拳）签署《信息技术服务合同》，以28,915.8万元向重庆拳拳销售107.79亿条短信，经协商一致，重庆拳拳的合同权利义务由广东粤信智能科技有限公司（以下简称广东粤信）全部继受。亿家晶视后与广东粤信协议解除该合同，相关短信发送服务业务未实际发生，亿家晶视虚构对广东粤信短信发送服务业务验收单据，导致虚增营业收入272,790,566.04元、营业成本201,417,238.67元及利润71,373,327.37元。 上述事项共导致紫天科技2022年年度报告合并报表虚增营业收入 778,642,947.91元、虚增营业成本464,888,937.41元、虚增利润85,288,421.07元，分别占当期披露营业收入的44.59%、营业成本的33.74%、利润总额的35.99%。 二、2023年半年度报告存在虚假记载 截至2023年6月30日，紫天科技开展的云服务业务中，由紫天智讯承接的"智能感知云项目""智慧用电安全监控云项目""智慧监控云项目"和"节点边缘计算云服务项目"均未开工且未收到相关款项，由福州缘笙承接的"许昌未来数字私有云服务项目”未经客户验收且未收到相关款项。 紫天科技在云服务业务未开工、未经客户验收通过且未收到任何款项情况下提前确认相关营业收入，不符合《收入准则》第四条和第五条第一款的规定，导致紫天科技2023年半年度报告虚增营业收入207,704,051.70元、利润79,374,405.70元，分别占当期披露营业收入的14.56%、利润总额的51.64%。 三、2023年年度报告存在虚假记载 2023年，紫天科技孙公司宁波麦粒网络科技有限公司（以下简称宁波麦粒）在其开展的互联网广告费代充值业务中未取得商品的控制权，其身份是代理人，紫天科技应当根据《收入准则》第三十四条的规定按照净额法确认收入。公司采用总额法确认该项收入，导致2023年年度报告虚增营业收入1,720,632,399.98元，占当期披露营业收入的78.63%，对应营业成本1,720,632,399.98元。 上述违法事实，有相关企业工商登记资料、有关公司说明、相关人员询问笔录、有关交易合同及银行资金流水、公司相关公告、财务账套等证据证明。 我局认为，紫天科技2022年年度报告、2023年半年度报告及年度报告存在虚假记载，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。 姚小欣2016年4月至2024年1月4日任紫天科技董事长，2022年7月24日至2024年1月4日兼任总经理，2024年1月辞职后至2025年1月仍实际履行公司负责人相当职务，全面负责紫天科技及子公司管理，决策开展2022年互联网广告费代充值及短信发送服务、2023年云服务业务，未能组织公司对短信发送服务和互联网广告费代充值业务进行正确财务核算，未发现短信发送业务大部分收入虚假和云服务业务不符合收入确认条件情况，签字保证2022年及2023年半年度报告真实、准确、完整，其行为与紫天科技2023年年度报告虚假记载具有直接因果关系，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。 李想自2016年1月至今任紫天科技财务总监，全面负责公司财务工作，其不清楚各业务板块财务核算模式，未能对短信发送服务和互联网广告费代充值业务进行正确财务核算，未发现短信发送业务大部分收入虚假和云服务业务不符合收入确认条件情况，签字保证2022年年度报告、2023年半年度报告及年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。 宋庆自2024年1月起任紫天科技董事长兼董事会秘书，李琳自2024年1起任紫天科技董事、总经理，未审慎关注互联网广告费代充值业务会计处理准确性，签字保证2023年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司2023年年度报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。 郭敏作为紫天科技时任董事、副总经理、董事会秘书，张轩哲自2022年6月起任紫天科技董事，未对2022年3家子公司同时参与相当规模的新增同质短信发送服务业务异常情况和2023年新增高利润占比的云服务业务合同义务实际履行情况保持必要关注，在2023年年度报告冲减巨额"云计算服务"业务收入后也未采取任何措施督促公司改正相关虚假记载，签字保证2022年年度报告、2023年半年度报告及年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司2022年年度报告及2023年半年度报告信息披露违法行为其他直接责任人员。 罗霖、李旸作为紫天科技时任董事，未对2022年3家子公司同时参与相当规模的新增同质短信发送服务业务异常情况和2023年新增高利润占比的云服务业务合同义务实际履行情况保持必要关注，罗霖未能说明其审阅相关报告工作情况，二人签字保证2022年年度报告及2023年半年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司2022年年度报告及2023年半年度报告信息披露违法行为其他直接责任人员。 曾丽萍作为紫天科技时任独立董事、审计委员会委员、召集人，熊鋆作为紫天科技时任独立董事、审计委员会委员，未对2022年3家子公司同时参与相当规模的新增同质短信发送服务业务异常情况和2023年新增高利润占比的云服务业务合同义务实际履行情况保持必要关注，曾丽萍未审慎关注2022年互联网广告费代充值业务会计处理的准确性，二人在公司未逐一回应其审阅2份定期报告提出的疑问时，未进一步开展实质性核查，签字保证2022年年度报告及2023年半年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司2022年年度报告及2023年半年度报告信息披露违法行为其他直接责任人员。 钟晓永作为紫天科技时任独立董事、审计委员会委员、召集人，汪速作为紫天科技时任独立董事、审计委员会委员，未审慎关注2023年互联网广告费代充值业务会计处理的准确性，收到《关于提示福建紫天传媒科技股份有限公司2023年年报审计风险的函》（闽证监函〔2024〕108号）后未能采取有效措施督促公司正确核算该业务，签字保证2023年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司2023年年度报告信息披露违法行为其他直接责任人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定： 一、对福建紫天传媒科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以八百五十万元罚款； 二、对姚小欣给予警告，并处以四百万元罚款； 三、对李想给予警告，并处以三百万元罚款； 四、对宋庆给予警告，并处以一百五十万元罚款； 五、对李琳给予警告，并处以一百万元罚款； 六、对郭敏给予警告，并处以二百万元罚款； 七、对张轩哲、李旸及罗霖给予警告，并分别处以一百五十万元罚款；八、对曾丽萍给予警告，并处以一百二十万元罚款； 九、对熊鋆给予警告，并处以八十万元罚款； 十、对钟晓永给予警告，并处以七十万元罚款； 十一、对汪速给予警告，并处以五十万元罚款。 姚小欣、李想对紫天科技前述全部信息披露违法行为负主要责任，李想还对紫天科技未按规定披露2024年年度报告负有主要责任。鉴于姚小欣、李想因拒绝阻碍我局对紫天科技执法工作已分别被采取十年市场禁入措施，该二人违法行为恶劣，情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第六项的规定，我局拟决定：对姚小欣、李想采取终身证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。 二、对公司的影响及风险提示 1、根据收到的《告知书》认定情况，公司股票可能被实施重大违法强制退市。 因公司未能在法定期限内披露年度报告，公司股票自2025年5月6日起继续停牌，若停牌后两个月内仍未披露年度报告，预计公司股票2025年7月7日复牌。 2、因公司财务会计报告存在虚假记载，福建证监局责令公司自收到决定书之日起30日内对相关年度报告进行更正并经会计师事务所全面审计。截至目前，公司尚未聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所，也未向福建证监局提交整改报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，2025年5月20日起，公司股票被实施退市风险警示。若公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改的（2025年7月19日前），公司股票将被终止上市。 3、根据《告知书》认定的事实，公司2022年、2023年年度报告存在虚假记载，同时，2022、2023年虚假记载的营业收入金额合计达2,499,275,347.89元，且占该2年披露的年度营业收入合计金额的63.53%。根据前述《告知书》认定的事实，公司可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.2条第（七）项规定的“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%”的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。 4、公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定书为准。 特此公告。 福建紫天传媒科技股份有限公司 董 事 会 二〇二五年六月二十八日 中财网
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