康农种业(837403):关联交易管理制度
湖北康农种业股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《湖北康农种业股份有限公司关 联交易管理制度》，同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。该议案尚需 提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 湖北康农种业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证湖北康农种业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《湖北康农种业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第五条 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。 第二章 关联方及关联交易 第七条 关联方包括关联法人、关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。 第十一条 关联交易是指公司或者公司子公司与公司关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 其中，前款第（十二）至（十五）项的关联交易为日常性关联交易，除日常性关联交易以外的其他关联交易为偶发性关联交易。 第十二条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则履行内部批准程序： （一）与同一关联方（包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方）进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 （三）公司发生的关联交易涉及“购买或者出售资产”、“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。 上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第十三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十四条 公司关联交易的定价原则如下： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则； （二）如果没有市场价格，按照成本加成定价； （三）如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。 其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 第十五条 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十六条 关联交易双方根据交易事项的具体情况确定相应的定价原则和方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 如公司关联交易无法按本制度第十三条规定的原则和方法定价的，应当揭示该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第四章 关联交易的决策程序和披露 第十七条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，以及北交所认为有必要的交易，应当经董事会审议通过后提交股东会审议并及时披露。 第十八条 股东会审议本制度第十七条所规定的关联交易的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第二十一条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 第十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易。 符合本制度第十七条规定的关联交易，应当经董事会审议通过后提请股东会审议。 关联交易事项提交董事会审议前，应当通过独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当取得全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。 第二十条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用《公司章程》相关规定提交董事会或者股东会审议。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第二十二条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本制度及《公司章程》的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十三条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第二十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者前述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条 关联董事的回避和表决程序： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第二十七条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应回避，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东是指具有以下情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制的股东； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的股东； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 关联股东的回避和表决程序按照《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定执行。 第二十八条 公司与关联方进行的与公司日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，就超出金额所涉及事项重新履行审议程序并披露； （二）对于预计范围内的关联交易，公司年度报告和中期报告应当予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性； （三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十九条 公司与关联方间的日常关联交易协议应当包括： （一）定价原则和依据； （二）交易价格； （三）交易总量或其确定方法； （四）付款时间和方式； （五）其他认为重要的条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第五章 附则 第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会制定、修改和解释。 第三十三条 本制度经股东会审议通过时生效并施行，修改时亦同。 湖北康农种业股份有限公司 董事会 2025年6月27日 中财网
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