| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护华维设计集团股
份有限公司(以下简称“公司”)、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》、《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》和其他有关法
律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护华维设计集团股
份有限公司(以下简称“公司”)、股
东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《北京证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《北京证券交易所上市公司
持续监管办法（试行）》和其他有关法
律、法规的规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关法律、法规的规定由江西同济 | 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关法律、法规的规定由江西 |
| 工程设计有限公司依法整体变更设立
的股份有限公司。公司以发起方式设
立，经南昌市市场监督管理局注册登
记，取得企业法人营业执照，营业执照
号91360100723909840M。 | 同济工程设计有限公司依法整体变更
设立的股份有限公司。公司以发起方
式设立，经南昌市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码为91360100723909840M。 |
| 新增 | 第三条 公司于2020年12月31
日经中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股
2,061.90万股，于2021年11月15
日在北京证券交易所上市。 |
| 第四条 公司住所：江西省南昌市
南昌高新技术产业开发区天祥大道
2799号199#；邮政编码:330096。 | 第五条 公司住所：江西省南昌
市南昌高新技术产业开发区天祥大道
2799号199#，邮政编码:330224。 |
| 第六条 公司为长期存续的股份
有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份
有限公司。 |
| 第七条 公司总经理为公司的法
定代表人。 | 第八条 公司总经理为公司的法
定代表人。担任法定代表人的总经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成 |
| | 他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资本分为等额
股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
本章程所称“其他高级管理人员”
是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书。 | 第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 新增 | 第十二条 本章程所称“高级管
理人员”是指公司的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第十三条 公司的股份采取记名
股票的形式。 | 第十六条 公司的股份采取股票
的形式。 |
| 第十四条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
公司发行股票时，公司现有股东对
发行股票不享有优先认购权。 | 第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，
以人民币标明面值。 |
| 第十六条 公司股票于2021年11
月 15日在北京证券交易所（以下简称
“北交所”）上市，公司股票的登记存
管机构为中国证券登记结算有限责任
公司。 | 第十九条 公司发行的股份，在
中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。 |
| 第十七条 公司系由江西同济工
程设计有限公司整体变更设立的股份
有限公司，公司发起人在公司设立时均
以其所持有的江西同济工程设计有限
公司的出资比例所对应的净资产认购
公司股份。…… | 第二十条 公司系由江西同济工
程设计有限公司整体变更设立的股份
有限公司，公司发起人在公司设立时
均以其所持有的江西同济工程设计有
限公司的出资比例所对应的净资产认
购公司股份，面额股的每股金额为 1
元。…… |
| 第十八条 公司股份总数为
10,309.5万股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份
数为10,309.5万股，公司的股本结构
为：普通股10,309.5万股。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司 | 第二十二条 公司或公司的子公 |
| (包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 司(包括公司的附属企业)不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增
加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向特定对象定向增发股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及主
管部门批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十二条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本； | 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外: |
| （二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需；
（七）公司发行股份购买资产（包
括构成重大资产重组情形），发行对象
对标的资产有业绩承诺，因标的资产未
完成业绩承诺，公司根据相关回购条款
回购发行对象所持股份；
（八）公司实施股权激励或员工持
股计划，对行使权益的条件有特别规定
（如服务期限、工作业绩等），因行使
权益的条件未成就（如激励对象提前离
职、业绩未达标等）、发生终止激励或
员工持股计划情形的，公司根据相关回
购条款或有关规定，回购激励对象或员
工持股计划所持股份；
（九）法律法规规定或者中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、北交所规定或审批同意的其他情 | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 |
| 形。
相关回购条款是指在已公开披露
的公开转让说明书、股票发行方案、股
票发行情况报告书、重大资产重组报告
书、股权激励计划、员工持股计划或其
他相关文件中载明的触发回购情形的
相关条款。 | |
| 第二十五条 公司的股份可以依
法转让。公司股份采取非公开方式协议
转让的，股东应当自股份协议转让后及
时告知公司，并在登记存管机构登记过
户。 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 第二十六条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 第二十七条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第三款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | |
| 第一节 股 东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第二十八条 公司依据证券结算
登记机构提供的股东数据建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 第二十九条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日结
束时在证券登记结算机构登记在册的
股东为享有相关权益的公司股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、
分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东
会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的公司股东。 |
| 第三十条 公司股东享有下列权
利:
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；公司股东对公司董事
会提出的有关公司经营的建议和质询
必须予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）依法查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； | 第三十四条 公司股东享有下列
权利:
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、 |
| （七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十一条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后根据相关法律和本章程规
定予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。 |
| 第三十二条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和 |
| | 高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第三十三条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的， | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程 |
| 连续 180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公 |
| | 司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十五条 公司股东承担下列
义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义
务:
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失 |
| | 的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 第三十六条 公司任一股东所持
公司5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权的，应当及时通知公司并予以披
露。
公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人质押股份占其所持股份的比
例达到50%以上，以及之后质押股份的，
应当及时通知公司，并披露质押股份情
况、质押融资款项的最终用途及资金偿
还安排。 | 删除 |
| 第三十七条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股 | 第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声 |
| 东、实际控制人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的合法利益。
控股股东及实际控制人违反相关
法律、法规及章程规定，给公司及其他
股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条 控股股东、实际控制
人不得违反法律法规、部门规章、业务
规则和本章程干预公司的正常决策程
序，损害公司及其他股东的合法权益，
不得对股东大会人事选举结果和董事
会人事聘任决议设置批准程序，不得干
预高级管理人员正常选聘程序，不得越
过股东大会、董事会直接任免高级管理
人员。
第三十九条 公司控股股东、实际
控制人不得通过直接调阅、要求公司向
其报告等方式获取公司未公开的重大
信息，法律法规另有规定的除外。
第四十条 公司控股股东、实际控
制人及其控制的企业不得以下列任何
方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制
人及其控制的企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制 | 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不 |
| 人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间
接地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其控制的企业的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的
其他形式的占用资金情形。
第四十一条 公司积极采取措施
防止股东及其关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控
制人提供资金、商品、服务或者其他资
产；不得以明显不公平的条件向股东或
者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得向明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人
提供担保，或者无正当理由为股东或者
实际控制人提供担保；不得无正当理由
放弃对股东或者实际控制人的债权或
承担股东或者实际控制人的债务。 | 担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 公司与股东或者实际控制人之间
提供资金、商品、服务或者其他资产的
交易，应当严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东大会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会予以罢免。
第四十二条 公司股东、实际控制
人、收购人应当严格按照相关规定履行
信息披露义务，及时告知公司控制权变
更、权益变动和其他重大事项，并保证
披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应
当积极配合公司履行信息披露义务，不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第四十三条 公司股东、实际控制
人及其他知情人员在相关信息披露前
负有保密义务，不得利用公司未公开的
重大信息谋取利益，不得进行内幕交
易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司 | |
| 应当做好证券公开发行、重大资产重
组、回购股份等重大事项的内幕信息知
情人登记管理工作。
第四十四条 公司董事、监事和高
级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公
告前 30日内及季度报告公告前 10日
内；因特殊原因推迟年度报告、中期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件（以下简称重大事件或重大事
项）发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的
其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 30日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公 | |
| 告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的
其他期间。
第四十五条 通过接受委托或者
信托等方式持有或实际控制的股份达
到5%以上的股东或者实际控制人，应当
及时将委托人情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等
方式规避投资者适当性管理要求。
第四十六条 公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人转让控制权的，
应当公平合理，不得损害公司和其他股
东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行
动人转让控制权时存在下列情形的，应
当在转让前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解
除公司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺
未履行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存
在重大不利影响的其他事项。 | |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 第四十七条 控股股东、实际控制
人及其控制的企业不得在公司上市后
新增影响公司独立持续经营的同业竞
争。 | 第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第四十八条 股东大会是公司的
权力机构，股东大会依法行使下列职
权:
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
股东会依法行使下列职权:
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决 |
| （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第四十九
条规定的交易事项、第五十条规定的对
外提供财务资助事项、第五十一条规定
的关联交易事项以及第五十二条规定
的担保事项；
（十二）审议批准增加资本所筹资
金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十四）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
股东大会的法定职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
股东大会对董事会的授权原则为：合法
合规、兼顾效率、保护股东、服务经营。 | 议；
（九）审议批准本章程第四十七
条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。 |
| 第五十二条 公司提供担保的，应
当提交董事会审议并对外披露。董事会 | 第四十七条 公司提供担保的，
应当提交公司董事会审议并对外披 |
| 审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。符合
以下情形之一的，还应当提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司提
供担保的总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）公司为关联方提供的担保；
（六）公司为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他担保。
本章程所称对外担保，是指公司为
他人提供的担保，包括公司对控股子公
司提供的担保；公司及公司控股子公司
的对外担保总额，是指包括公司对控股
子公司在内的公司对外担保总额与公
司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会审议前款第四项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决 | 露。董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。符合以下情形之一的，还
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供
担保的总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交
易所（以下简称“证券交易所”）或者
公司章程规定的其他担保。
股东会审议本条第二款第（四）
项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第二款第（一）项至第 |
| 权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第一项至第三项的规
定，但是本章程另有规定除外。公司应
当在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 | （三）项规定。公司应当在年度报告
和中期报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。公
司因交易导致被担保方成为公司的关
联方的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。董事
会或者股东会未审议通过前款规定的
关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。
公司股东或董事违反前述对外
担保审批权限、审议程序所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第四十九条 交易（除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一， | 第四十八条 公司发生的交易
（除提供担保、提供财务资助外）达 |
| 由股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
上述成交金额是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。
公司与同一交易方同时发生同一
类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额适用本条第一款。
公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基 | 到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且
超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过750万元。 |
| 础，适用本条第一款。前述股权交易未
导致合并报表范围发生变更的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本条第一款。交易标的为
股权且达到本条第一款规定标准的，公
司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报
告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过六个月，评估报告
的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过一年；审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但是北交所认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当比照前款的规定提供
评估报告或者审计报告，提交股东大会
审议，经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司直接或者间接放弃控股子公
司股权的优先受让权或增资权，导致子
公司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相关 | |
| 财务指标作为计算基础，适用本条第一
款。
公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是公
司持股比例下降，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用本
条第一款。
公司对其下属非公司制主体放弃
或部分放弃收益权的，参照适用前两款
规定。
交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助和委托
理财等北交所业务规则另有规定外，公
司进行同一类别且与标的相关的交易
时，应当以发生额作为计算标准，并按
照交易类别在连续12个月内累计计算。
经累计计算的发生额达到本条标准的，
适用本条的规定。已经按照本条履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司发生“提供财务资助”时，应 | |
| 当以发生额作为成交金额，适用本条规
定。
公司连续十二个月滚动发生委托
理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用本条规定。公司单方面纯获利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本
章程第一百九十一条或本条的规定披
露或审议。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于按照本章程第
一百九十一条或本条的规定披露或审
议。
公司未盈利的，豁免适用本条第一
款的净利润指标。 | |
| 新增 | 第四十九条 公司购买、出售资
产交易，涉及资产总额或者成交金额
连续 12个月内累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应提交
股东会审议，经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第五十条 公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以上 | 第五十条 公司提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以 |
| 董事同意并作出决议，及时履行信息披
露义务。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
3、中国证监会、北交所或者公司
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
资助对象为合并报表范围内的控
股子公司的，不适用本项的上述规定。 | 上董事同意并作出决议，及时履行信
息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续 12个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、北京证券交
易所或者公司章程规定的其他情形。
前款所称提供财务资助，是指公
司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助，法
律法规、中国证监会及证券交易所另
有规定的除外。对外财务资助款项逾
期未收回的，公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且
该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联方
的，不适用本条关于财务资助的规定。 |
| 第五十一条 公司与关联方发生
的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3000万元的交易，应当比照本章程第四
十九条的规定提供评估报告或者审计
报告，提交股东大会审议。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。
与同一关联方进行的交易或与不
同关联方进行交易标的类别相关的交
易，应当在连续 12个月内累计计算。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。 | 第五十一条 公司与关联方发生
的成交金额（除提供担保外）占公司
最近一期经审计总资产 2%以上且超
过3000万元的交易，应当提交股东会
审议。 |
| 第五十三条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内召开。
公司召开股东大会，应当聘请律师
对股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序
和结果等会议情况出具法律意见书。 | 第五十二条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。 |
| 第五十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会: | 第五十三条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东会: |
| （一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数五人，或者本章程所
规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时向公司所在地中国证
监会派出机构和北交所报告，说明原因
并公告。 | （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所规定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十五条 本公司召开股东大
会的地点为公司会议室或以每次召开
股东大会的通知为准。 | 第五十四条 本公司召开股东会
的地点为公司（或子公司）住所或者
公司（或子公司）所在市的其他地点。 |
| 第五十六条 股东大会应当设置
会场，以现场会议形式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司应当保证股东大会会议合法、有
效，为股东参加会议提供便利。股东大
会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司还应当提供网络投票等其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股 | 第五十五条 股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便
利。
股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信方
式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。 |
| 东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 | 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。 |
| 新增 | 第五十六条 本公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 |
| 第五十七条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出会议议题和内
容完整的提案。
…… | 第五十七条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。
…… |
| 第五十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书 | 第五十八条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面 |
| 面形式向董事会提出会议议题和内容
完整的提案。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后 10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 第五十九条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完
整的提案。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， | 第五十九条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会， |
| 或者在收到请求后 10日内未作出反馈
意见的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 或者在收到请求后 10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第六十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向北
交所提交有关证明材料。 | 第六十条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向北京证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向
北京证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于10%。 |
| 第六十一条 对于监事会或股东
依法自行召集的股东大会，董事会和董 | 第六十一条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董 |
| 事会秘书应当予以配合，并及时履行信
息披露义务。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 | 事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 |
| 第六十二条 监事会或股东依法
自行召集的股东大会产生的必要费用
由公司承担。 | 第六十二条 审计委员会或股东
依法自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。 |
| 第六十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人；召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中己列明的提案或增加新的
提案。
股东大会不得对股东大会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。 | 第六十四条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合
计持有公司1%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人；召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得进 |
| | 行表决并作出决议。 |
| 第六十五条 召集人应当在年度
股东大会召开 20日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十五条 召集人应当在年度
股东会召开 20日前以公告方式通知
各股东，临时股东会应当于会议召开
15日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 |
| 第六十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。独立 | 第六十六条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 |
| 董事对拟讨论的事项发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得
取消。确需延期或者取消的，召集人应
当在原定召开日前至少 2个交易日公
告，并详细说明原因。 | 第六十八条 发出股东会通知
后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 |
| 第七十条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。股东可
以本人投票或者依法委托他人投票。股
东依法委托他人投票的，公司不得拒 | 第七十条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）、持有特别表决权股份的
股东等股东或者其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 绝。 | |
| 第七十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第七十二条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第七十四条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十三条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 第七十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册 | 第七十四条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记 |
| 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| 第七十六条 召集人将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 | 第七十五条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十六条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第七十八条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会依法自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 | 第七十七条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。 |
| 议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第八十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十九条 在年度股东会上，
董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 |
| 第八十四条 出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第八十三条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十五条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。 | 第八十四条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
| 第八十六条 股东大会决议分为 | 第八十五条 股东会决议分为普 |
| 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的１/２以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的２/３以上通过。 | 通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第八十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十六条 下列事项由股东会
以普通决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第八十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资
本； | 第八十七条 下列事项由股东会
以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资
本； |
| （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和
清算；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| 第八十九条 股东（包括股东代理
人）以其有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，法律法
规另有规定的除外。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消 | 第八十八条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东
除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
…… |
| 除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
…… | |
| 第九十条 股东与股东大会拟审
议事项有关联关系的，应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议与股东有关联关系
事项时，关联股东应主动向股东大会说
明情况，并明确表示不参与投票表决。
关联股东没有说明关联关系并回避的，
其他股东可以要求关联股东说明情况
并回避。该股东大会由出席会议的其他
股东对有关关联交易事项进行审议表
决。
第九十一条 股东大会审议有关
关联交易时，关联股东应当出席股东大
会会议，并有权参与关联事项的审议讨
论，发表自己的意见。
除非本章程另有规定，关联股东在
股东大会就关联事项进行表决时，负责
清点该事项之表决投票的股东代表不
应由该关联股东或其代表出任。 | 第八十九条 股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项
时，有关联关系的股东应当主动申请
回避，关联股东不主动申请回避时，
其他知情股东有权要求其回避；会议
需要关联股东到会进行说明的，关联
股东应到会如实作出说明。
有关联关系的股东回避和不参
与投票表决的事项，由会议主持人在
会议开始时宣布。
前款所称有关联关系的股东包
括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间
接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接
控制；
（四）与交易对方受同一法人 |
| | （或者其他组织）或者自然人直接或
者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在
能直接或者间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接
或者间接控制的法人（或者其他组织）
任职；
（六）交易对方及其直接、间接
控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制
或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易
所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。 |
| 第九十三条 上述“关联交易”是
指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项。
上述“关联人”包括关联法人和关
联自然人，具体界定如下：
（一）具有以下情形之一的法人或
其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人
或其他组织；
2.由上述法人直接或者间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人 | 删除 |
| 或其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
4.直接或者间接持有公司 5％以上
股份的法人或其他组织；
5.在过去 12个月内或者根据相关
协议安排在未来 12个月内，存在上述
情形之一的；
6.中国证监会、北交所或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第2项所列法人或其他
组织受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但该法人或其他
组织的董事长、经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或高级管理人员
的除外。
（二）具有以下情形之一的自然
人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司 5％以上股
份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人
员；
3.直接或者间接地控制公司的法 | |
| 人的董事、监事和高级管理人员；
4.本项 1、2所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、年满18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母；
5.在过去 12个月内或者根据相关
协议安排在未来 12个月内，存在上述
情形之一的；
6.中国证监会、北交所或者公司根
据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的自然人。 | |
| 第九十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第九十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十六条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东报送候选董事、监事的
简历和基本情况。董事、监事候选人的
任职资格应当符合法律法规、部门规
章、业务规则和公司章程等规定。
董事、监事的提名方式和程序如
下: | 第九十二条 董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事会
应当向股东报送候选董事的简历和基
本情况。董事候选人的任职资格应当
符合法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程等规定。
董事的提名方式和程序如下:
（一）董事会、单独或者合并持 |
| （一）董事会、单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东有权向董事会
提出董事候选人的提名，经董事会征求
被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司股
份总数 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。依
法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
董事候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
（二）监事会、单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东有权向监事会
提出股东代表监事候选人的提名，经监
事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东大会提出提 | 有公司 3%以上股份的股东有权向董
事会提出董事候选人的提名，经董事
会征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东会提出提案。公
司董事会、单独或者合并持有公司股
份总数 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
董事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明（如适用）。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销。
（二）股东会审议选举董事的提
案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。改选董事提案获得通过的，
新任董事在会议结束之后立即就任。
存在下列情形之一时，股东会在
董事选举中应当采用累积投票制： |
| 案。监事会发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
股东代表监事候选人被提名后，应
当自查是否符合任职资格，在股东大会
会议召开之前应当作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的股东代表监
事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行监事职责。
（三）股东大会审议选举董事、监
事的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提
案获得通过的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
下列情形时，股东大会在董事、监
事选举中应当采用累积投票制：
1、选举两名以上（含）独立董事；
2、公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上，选
举两名及以上董事或监事。
本条中所指的监事及监事候选人
不包括应由职工代表民主选举产生的
监事及监事候选人。 | 1、选举两名以上（含）独立董事；
2、公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上，
选举两名及以上董事。
本条中所指的董事及董事候选人
不包括应由职工代表民主选举产生的
董事及董事候选人。 |
| 第九十七条 除累积投票制外，股
东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按照提案的
时间顺序进行表决，股东在股东大会上 | 第九十三条 除累积投票制外，
股东会将对所有提案进行逐项表决。
对同一事项有不同提案的，将按照提
案提出的时间顺序进行表决。 |
| 不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十八条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十四条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| 第一百零一条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 | 第九十七条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的
公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百零三条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 | 第九十九条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一:同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申 |
| 为“弃权”。 | 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
| 新增 | 第一百零一条 股东会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 新增 | 第一百零二条 提案未获通过，
或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别
提示。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百零七条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 | 第一百零五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾５年，被 |
| 未逾５年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾３年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾３
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零八条 董事候选人存在 | 删除 |
| 下列情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
及是否影响公司规范运作，并提示相关
风险：
（一）最近三年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
（二） 最近三年内受到全国股转
公司或者证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会及其派出机构立案调查，尚未有明确
结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。 | |
| 第一百零九条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年。董事
任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级 | 第一百零六条 董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任， |
| 管理人员兼任。 | 但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
职工人数三百人以上的公司，董
事会成员中应当有公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经 | 第一百零七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司财产、挪用
公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机 |
| 营与本公司同类的业务；
（七）不得将与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十一条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务： | 第一百零八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公 |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当充分考虑所审议事项的
合法合规性、对公司的影响以及存在的
风险，审慎履行职责并对所审议事项表
示明确的个人意见。对所审议事项有疑
问的，应当主动调查或者要求董事会提
供决策所需的进一步信息；
（五）董事应当充分关注董事会审
议事项的提议程序、决策权限、表决程
序等相关事宜；
（六）在审议定期报告时，应当认
真阅读定期报告全文，重点关注定期报
告内容是否真实、准确、完整，是否存
在重大编制错误或者遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大幅波动及波
动原因的解释是否合理，是否存在异常
情况，是否全面分析了公司报告期财务
状况与经营成果并且充分披露了可能
影响公司未来财务状况与经营成果的
重大事项和不确定性因素等。董事应当 | 司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。董事对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见,保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 依法对定期报告是否真实、准确、完整
签署书面确认意见，不得委托他人签
署，也不得以任何理由拒绝签署。董事
对定期报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当说
明具体原因并公告；
（七）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百一十二条 董事应当亲自
出席董事会会议，因故不能出席的，可
以书面形式委托其他董事代为出席。涉
及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任
不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
第一百一十三条 公司的董事出
现下列情形之一的，应当作出书面说明
并对外披露： | 第一百零九条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。 |
| （一）连续两次未亲自出席董事会
会议；
（二）任职期内连续 12个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | |
| 第一百一十四条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，继续履
行职责。公司应当在 60日内完成董事
补选。
在前款所列情形下，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百一十五条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移 | 第一百一十一条 公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的 |
| 交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后二年内仍然有效，但对涉及公
司秘密（包括但不限于技术秘密和商业
秘密）的信息，董事应永久保密。 | 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在任期结
束后二年内仍然有效，但对涉及公司
秘密（包括但不限于技术秘密和商业
秘密）的信息，董事应永久保密。董
事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第一百一十六条 公司现任董事
发生本章程第一百零七条规定情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起1个月内离职。
第一百一十七条 公司的董事发
生变化，公司应当自相关决议通过之日
起2个交易日内将最新资料向北交所报
备。 | 第一百一十二条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十九条 董事执行职务
时违反法律法规和本章程，给公司造成
损失的，应当依法承担赔偿责任，存在
法定免责事由的除外。 | 第一百一十四条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百二十条 公司设立独立董 | 删除 |
| 事，独立董事的选任和职权、责任应按
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的有关规定执行。 | |
| 第一百二十一条 公司设董事会，
对股东大会负责。
第一百二十二条 董事会由5名董
事组成，设董事长1人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
公司设2名独立董事，占董事会成
员的比例不低于三分之一，其中1名应
当为会计专业人士。
董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百一十五条 公司设董事
会，董事会由5名董事组成，设董事
长一人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
公司设独立董事2名，占董事会
成员的比例不低于三分之一，其中 1
名应当为会计专业人士。
董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总
计不得超过公司董事总数的二分之
一。 |
| 第一百二十四条 董事会行使下
列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 | 第一百一十六条 董事会行使下
列职权:
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购 |
| 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情 | 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）除《公司章程》规定的
应由股东会审议的对外担保事项之外
的其他对外担保事项；
（十六）除《公司章程》规定的
应由股东会审议的对外提供财务资助 |
| 况，进行讨论和评估；
（十七）采取有效措施防范和制止
控股股东及关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的行为，以保护
公司及其他股东的合法权益；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程以及股东大会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。 | 之外的其他对外提供财务资助事项；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程以及股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会制定董
事会议事规则，明确董事会的职责，以
及董事会召集、召开、表决等程序，规
范董事会运作机制，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，经股东大会批准后
实施。 | 第一百一十八条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
董事会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十七条 董事会办理对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐
赠应当在权限范围内进行，并建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当 | 第一百一十九条 董事会办理对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序，按《上市规则》《公司章程》 |
| 组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 | 执行；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，按《上市规
则》《公司章程》报股东会批准。 |
| 第一百二十八条 董事会有权决
策符合下列标准的交易事项（除提供担
保、提供财务资助外），对外捐赠的权
限参照下述约定：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上但低于50%；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上但低于
50%，或超过 1000万元但 5000万元以
下；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上但低于 50%，或超过 1000万元但
5000万元以下；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上
但低于50%，或超过150万元但750万
元以下；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 | 第一百二十条 董事会审议符合
以下标准的交易事项（除提供担保、
提供财务资助外），达到股东会权限的
应当提交股东会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且
超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 |
| 但低于50%，或超过150万元但750万
元以下。
公司单方面纯获利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照前述（一）至
（五）项规定履行董事会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股
东合法权益的以外，免于按照前述（一）
至（五）项规定履行董事会审议程序。
除上述以外，董事会有权决定单笔
金额占最近一个会计年度经审计净资
产 10%以上且低于 30%的贷款及贷款所
需的财产或所有者权益的抵押、质押等
事项；单笔金额为最近一个会计年度经
审计净资产 30%以上的，须提交股东大
会审议。
公司的对外担保行为，须经董事会
审议并取得出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意方可实施；须经股
东大会审议的，董事会审议通过后，还
须经股东大会审议通过后方可实施。
涉及关联交易的事项根据有关规
定执行，不适用本条。 | 除上述以外，董事会有权决定单
笔金额占最近一个会计年度经审计净
资产10%以上且低于30%的贷款（含授
信）及贷款（含授信）所需的财产或
所有者权益的抵押、质押、担保等事
项；单笔金额为最近一个会计年度经
审计净资产 30%以上的，须提交股东
会审议。 |
| 第一百二十九条 公司与关联法
人发生的成交金额（除提供担保外）占 | 第一百二十一条 公司发生符合
以下标准的关联交易（除提供担保 |
| 公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
且超过300万元，但低于2%或3000万
元以下的关联交易，由公司董事会审议
批准。公司与关联自然人发生的成交金
额在 30万元以上的关联交易（除提供
担保外），由公司董事会审议批准。
上述关联交易，应当经独立董事专
门会议审议，并经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议并及时披
露。
第一百三十条 公司与关联方发
生的成交金额（除提供担保外）占公司
最近一期经审计总资产 2%以上且超过
3000万元的交易，应当比照第四十九条
第五款的规定提供评估报告或者审计
报告，提交股东大会审议。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。 | 外），应当履行董事会审议程序后及时
披露：
（一）公司与关联自然人发生的
成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且超过300万元。
应由股东会和董事会审批以外
的关联交易由董事长审批。 |
| 新增 | 第一百二十二条 公司与关联
方进行下列关联交易时，可以免于按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一
方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销
另一方向不特定对象发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债 |
| | 券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标
或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，
利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项财
务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交
易条件，向董事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、证券交易所
认定的其他交易。 |
| 第一百三十一条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）在董事会闭会期间，董事会 | 第一百二十三条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）提议召开董事会临时会 |
| 对董事长的授权原则为：合法合规、兼
顾效率、保护股东、服务经营。董事长
有权决策符合下列标准的交易事项（除
提供担保、提供财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）低
于公司最近一期经审计总资产的10%；
2、交易的成交金额低于公司最近
一期经审计净资产的10%，或1000万元
以下；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%，或1000万元以下；
4、交易产生的利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或
150万元以下；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或
150万元以下。
除上述以外，在董事会闭会期间，
董事长有权决定单笔金额低于最近一
个会计年度经审计净资产 10%的贷款及
贷款所需的财产或所有者权益的抵押、
质押等事项。
上述事项涉及关联交易的不适用 | 议；
（四）董事长审批符合以下标准
的交易事项（除提供担保、提供财务
资助外），达到董事会、股东会权限的
应当提交董事会、股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 1%
以上；
2、交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的1%以上，且超过
100万元；
3、交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
1%以上，且超过100万元；
4、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 1%以
上，且超过100万元；
5、交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 1%以
上，且超过100万元。
（五）审批应由股东会和董事会
审批以外的关联交易；
（六）决定单笔金额低于最近一
个会计年度经审计净资产 10%的贷款 |
| 本条规定。
（四）在董事会闭会期间，公司董
事长审议批准公司与关联法人发生的
成交金额（除提供担保外）低于公司最
近一期经审计总资产0.2%，或300万元
以下的关联交易。董事长有权审议批准
公司与关联自然人发生的成交金额低
于30万元的关联交易（除提供担保外）。
（五）董事会授予的其他职权。 | （含授信）及贷款（含授信）所需的
财产或所有者权益的抵押、质押、担
保等事项。
（七）董事会授予的其他职权；
（八）本章程规定的其他职权。 |
| 第一百三十二条 董事长应当积
极推动公司制定、完善和执行各项内部
制度。
董事长不得从事超越其职权范围
的行为。董事长在其职权范围（包括授
权）内行使权力时，遇到对公司经营可
能产生重大影响的事项时，应当审慎决
策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当
及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知
情权，不得以任何形式阻挠其依法行使
职权。董事长在接到可能对公司股票及
其他证券品种交易价格、投资者投资决
策产生较大影响的重大事件报告后，应
当立即敦促董事会秘书及时履行信息
披露义务。 | 删除 |
| 第一百三十三条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由董事会全 | 第一百二十四条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数 |
| 体董事半数以上共同推举一名董事履
行职务。 | 的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10日前通知全体董事和监事。
董事会临时会议应当在会议召开3日以
前通知全体董事和监事。
董事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。2名及以上独立
董事认为资料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项。董
事会应予以采纳。 | 第一百二十五条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开10日前通知全体董事。 |
| 第一百三十五条 代表 1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事、过半数
独立董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条 代表 1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十六条 公司召开董事
会的会议通知，以专人送出、邮件、传
真、电子邮件、在北交所信息披露平台
进行公告等方式进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 | 第一百二十七条 董事会临时会
议应当在会议召开3日以前通知全体
董事。
公司召开董事会的会议通知，以
电子通信、专人送出、邮件、传真、
电子邮件、在北京证券交易所信息披
露平台进行公告等方式进行。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式 |
| | 发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。 |
| 第一百三十七条 董事会会议通
知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会
前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。 | 第一百二十八条 董事会会议通
知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到
会前或到会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已按时向其发出会议通
知。 |
| 第一百三十九条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当回避
表决，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交公司股东大会审议。 | 第一百三十条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计
入有效表决权总数。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十条 董事会决议表决
方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分 | 第一百三十一条 董事会会议以
现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人 |
| 表达意见的前提下,可以通过书面方式
（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件
等方式送达会议资料）、电话会议方式
（或借助类似通讯设备）举行而代替召
开现场会议。董事会秘书应在会议结束
后作成董事会决议，交参会董事签字。 | （主持人）同意，可以通过视频、电
话、传真或者电子通信等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。董事通过上
述其他方式参加董事会的，视为出席。
董事会决议表决方式为：书面表
决、举手表决或电子通信表决（包括
传真投票、电子签名表决等）。 |
| 第一百四十一条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。 | 第一百三十二条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 |
| 第一百四十二条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥 | 第一百三十三条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书、记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。 |
| 善保存，保存期限不少于十年。 | |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重 |
| | 大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十七条 担任公司独 |
| | 立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十八条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专 |
| | 业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十九条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 新增 | 第一百四十条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议： |
| | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十九
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。 |
| | 公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十二条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十三条 审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。
审计委员会成员应为三名以上，
其中独立董事应过半数。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成
员。 |
| 第一百二十三条
……
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制。审计委员会的职责：
（一）监督及评估外部审计机构工
作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导及评估公司内部审计工
作，监督公司的内部审计制度及其实
施；
（三）审核公司的财务信息及其披
露； | 第一百四十四条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人； |
| （四）监督及评估公司的内部控制
制度，有权对重大关联交易进行审计；
（五）协调管理层、内部审计部门
及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜
及相关法律法规中涉及的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 | （四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十五条 审计委员会
每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会
负责制定。 |
| 第一百二十三条 董事会设立战
略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，委员会成员应为单
数，并不得少于三名。其中，审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会成
员中应当有过半数的独立董事，并由独
立董事担任主任委员。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，主任委员应为会计专业人士。 | 第一百四十六条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董
事担任召集人。 |
| 第一百二十三条
……
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核。提名委员会的职责：
（一）根据公司经营活动、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建 | 第一百四十七条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未 |
| 议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级
管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人
员人选的任职资格进行审查并形成明
确的审查意见；
（五）法律法规、规范性文件规定
和公司董事会授权的其他事宜。
提名委员会就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 | 采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十三条
……
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。薪酬与考核委员会的职
责：
（一）根据董事及高级管理人员管
理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
（二）审查公司董事（非独立董事） | 第一百四十八条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就； |
| 及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；
（四）法律法规、规范性文件规定
和董事会授权的其他事项。
薪酬与考核委员会就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 | （三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第一百二十三条
……
战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会、
股东大会批准的重大投资、融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会、
股东大会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议； | 第一百四十九条 战略委员会的
主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划
进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经股东会
批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对本章程规定须经股东会
批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重 |
| （四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。 | 大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十六条 公司设总经理1
名，设副总经理若干人，由董事会聘任
或解聘。总经理对董事会负责，主持公
司的生产经营工作，组织实施董事会决
议，依照法律法规、部门规章、业务规
则和公司章程的规定履行职责。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员，
由董事会聘任或解聘。
高级管理人员候选人的任职资格
应当符合法律法规、部门规章、业务规
则和公司章程等规定。 | 第一百五十条 公司设总经理 1
名，设副总经理若干名，由董事会决
定聘任或解聘。
公司设财务负责人、董事会秘书，
由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百四十七条 本章程第一百
零七条规定适用于本章规定的总经理
及其他高级管理人员。
本章程第一百零八条规定适用于
本章程规定的高级管理人员候选人。高
级管理人员候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供其
是否符合任职资格的书面说明和相关
资格证明（如适用）。董事会应当对候 | 第一百五十一条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 选人的任职资格进行核查，发现候选人
不符合任职资格的，应当要求提名人撤
销对该候选人的提名，提名人应当撤
销。
本章程第一百一十条关于董事忠
实义务和第一百一十一条（六）-（八）
关于董事勤勉义务的规定，适用于高级
管理人员。 | |
| 第一百四十八条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十二条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十条 总经理对董事会
负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人: | 第一百五十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人； |
| （七）聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 | （七）聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）未达到股东会、董事会、
董事长审议/审批权限的交易由总经
理审批，但董事长在不违反法律法规
规范性文件的前提下另行决定的除
外；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）本章程或董事会、董事长
授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十三条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。总经理辞职应
当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。总经理的
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百五十七条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之
间的劳动合同规定。总经理的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百五十二条 总经理工作细
则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百五十六条 总经理工作细
则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百五十三条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。总经理辞职应
当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。总经理的
辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百五十七条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之
间的劳动合同规定。总经理的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百五十六条 公司设董事会
秘书作为信息披露事务负责人，负责信
息披露事务、公司股东大会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、公司股东
资料管理以及协助独立董事履职等工
作。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 公司董事或者
其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司现任监事、公司聘请的会
计师事务所的注册会计师、律师事务所
的律师、国家公务员及其他中介机构的
人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十八条 董事会秘书应
当列席公司的董事会和股东大会。董事
会秘书为履行职责有权了解公司的财
务和经营情况，参加有关会议，查阅相
关文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
第一百五十九条 董事会秘书应
当积极督促公司制定、完善和执行信息 | 第一百六十条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 披露事务管理制度，做好相关信息披露
工作。
第一百六十条 董事会秘书辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责；董事会
秘书的辞职报告在完成工作移交且相
关公告披露后方能生效，在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当
继续履行职责。
第一百六十一条 董事会秘书空
缺期间，公司应当指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书职责，并在
三个月内确定董事会秘书人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。
第一百六十二条 财务负责人作
为高级管理人员，除符合本章程第一百
零七条的规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百六十三条 财务负责人应
当积极督促公司制定、完善和执行财务
管理制度，重点关注资金往来的规范
性。
第一百六十四条 公司不得为高
级管理人员提供资金等财务资助。 | |
| 第一百六十五条 高级管理人员 | 第一百六十一条 高级管理人 |
| 应当严格执行董事会决议、股东大会决
议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执
行相关决议。
第一百六十六条 高级管理人员
辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。除
董事会秘书外，高级管理人员的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
公司现任高级管理人员发生本章
程第一百零七条规定情形的，应当及时
向公司主动报告并自事实发生之日起 1
个月内离职。 | 员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十七条 高级管理人员
执行职务时违反法律法规和本章程，给
公司造成损失的，应当依法承担赔偿责
任，存在法定免责事由的除外。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 | 第一百六十二条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第七章 监事会 | 本章删除 |
| 第八章 信息披露和投资者关系管理 | 本章删除 |
| 第二百零三条 公司应当在规定
的期限内编制并披露定期报告，在每个
会计年度结束之日起4个月内编制并披 | 第一百六十四条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披 |
| 露年度报告，在每个会计年度的上半年
结束之日起2个月内编制并披露中期报
告；在每个会计年度前3个月、9个月
结束后的 1个月内编制并披露季度报
告。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年的年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、监事、高级管理人员应
当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见。公司的董事、监事、高级管理人员
应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。 | 露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| 第二百零五条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 | 第一百六十六条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后 |
| 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第二百零八条 公司利润分配制度
为：
（一）利润分配原则：公司股利分
配方案应从公司盈利情况和战略发展
的实际需要出发，兼顾股东的即期利益
和长远利益，应保持持续、稳定的利润
分配政策，注重对投资者稳定、合理的
回报，但公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的
原则；
3、公司持有的本公司股份不得分
配利润的原则； | 第一百六十七条 公司利润分配
制度为：
（一）利润分配原则：公司股利
分配方案应从公司盈利情况和战略发
展的实际需要出发，兼顾股东的即期
利益和长远利益，应保持持续、稳定
的利润分配政策，注重对投资者稳定、
合理的回报，但公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的
原则；
3、公司持有的本公司股份不得分
配利润的原则； |
| 4、公司分配的利润不得超过累计
可分配利润，不得影响公司持续经营能
力。
（二）如股东发生违规占用公司资
金情形的，公司在分配利润时，先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用
的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现
金流状况、资金需求状况允许的情况
下，可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，公
司每年以现金方式分配的利润原则上
不少于当年实现的可供分配利润的百
分之十。公司是否进行现金方式分配利
润以及每次以现金方式分配的利润占
母公司经审计财务报表可分配利润的
比例须由公司股东大会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整 | 4、公司分配的利润不得超过累计
可分配利润，不得影响公司持续经营
能力。
（二）如股东发生违规占用公司
资金情形的，公司在分配利润时，先
从该股东应分配的现金红利中扣减其
占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、
现金流状况、资金需求状况允许的情
况下，可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。
具备现金分红条件的，应当优先采用
现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或重大现金支出事项的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润
原则上不少于当年实现的可供分配利
润的百分之十。公司是否进行现金方
式分配利润以及每次以现金方式分配
的利润占母公司经审计财务报表可分
配利润的比例须由公司股东会审议通
过。 |
| 体利益时，可以提出股票股利分配预案
交由股东大会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，利润
分配预案经董事会、监事会审议通过后
提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配方案时，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化，确需对本章程规定
的利润分配政策进行调整或变更的，需
经董事会审议通过后提交股东大会审
议，且应当经出席股东大会的股东（或
股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和北交所的有关规定。 | 3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以提出股票股利分配
预案交由股东会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订利润分配
预案，并对其合理性进行充分讨论，
利润分配预案经董事会审议通过后提
交股东会审议。股东会审议利润分配
方案时，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：
公司根据行业监管政策、自身经
营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，确需对本章程规定
的利润分配政策进行调整或变更的，
应以股东权益保护为出发点，详细论
证和说明原因后，履行相应的决策程
序。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和北京证券交易所的有关
规定以及其他法律法规。
对《公司章程》规定的利润分配 |
| | 政策进行调整或变更，需经董事会审
议通过后提交股东会审议，且应当经
出席股东会的股东（或股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第一百六十八条 公司现金股利
政策目标可以为稳定增长股利／固定
股利支付率／固定股利／剩余股利／
低正常股利加额外股利／其他。 |
| 第二百零七条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
| 第二百零六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百七十条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 第二百零九条 公司根据需要实
行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 第二百一十条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百七十二条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 新增 | 第一百七十三条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会 |
| | 与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增 | 第一百七十六条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百一十二条 公司聘用会计
师事务所由股东大会决定。 | 第一百七十八条 公司聘用、解
聘会计师事务所，由股东会决定。董
事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 新增 | 第一百八十条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
| 第二百一十四条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 30天
事先通知会计师事务所，公司董事会、
股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
董事会、股东大会说明公司有无不当情
形。
第二百一十五条 公司审计应当
执行财政部关于关键审计事项准则的
相关规定。公司审计业务签字注册会计
师应当参照执行中国证监会关于证券
期货审计业务注册会计师定期轮换的
相关规定。 | 第一百八十一条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东
会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百一十六条 公司的通知以 | 第一百八十二条 公司的通知以 |
| 下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话、传真或电子邮件、
其他电子通信方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第二百一十七条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十四条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行。 |
| 第二百一十九条 公司召开董事
会的会议通知，以电话、专人送出、邮
件、电子邮件、传真方式送出。
第二百二十条 公司召开监事会
的会议通知，以电话、专人送出、邮件、
电子邮件、传真方式送出。 | 第一百八十五条 公司召开董事
会的会议通知，以电话、专人送出、
邮件、电子邮件、传真或其他电子通
信方式送出。 |
| 第二百二十一条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，发出
之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；以电子邮件方式发出的，自该数据
电文进入收件人指定的特定系统之日
为送达日期。 | 第一百八十六条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，
发出之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；以电子邮件或其他电子通
信方式发出的，自该数据电文进入收
件人指定的特定系统之日为送达日 |
| | 期。 |
| 第二百二十三条 公司及其他信
息披露义务人按照《证券法》、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》等相关规则披露的信息，应
当在符合《证券法》规定的信息披露平
台发布。 | 第一百八十八条 公司指定北京
证券交易所网站以及中国证监会与北
京证券交易所指定的报纸或其他网
站，为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 |
| 第十一章 合并、分立、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 第一节 合并、分立 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第一百九十条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百二十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，
并于 30日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者提 |
| | 供相应的担保。 |
| 第二百二十七条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。 | 第一百九十三条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第二百二十九条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百九十五条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司依照本章
程第一百七十条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十五条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十七条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十八条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二百三十一条 公司因下列原
因解散:
（一）本章程规定的解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 | 第二百条 公司因下列原因解
散:
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散； |
| 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司 10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百三十二条 公司有本章程
第二百三十一条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第二百零一条 公司有本章程第
二百条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 |
| 第二百三十三条 公司因本章程
第二百三十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清 | 第二百零二条 公司因本章程第
二百条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程 |
| 算组进行清算。 | 另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十四条 清算组在清算
期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零三条 清算组在清算期
间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第二百三十五条 清算组应当自
成立之日起 10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 | 第二百零四条 清算组应当自成
立之日起 10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权 |
| 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第二百三十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百零六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第二百三十八条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第二百零七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百三十九条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百零八条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十三章 争议的解决 | 删除章节 |
| 第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 | 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 |
| 份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权己足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）交易，是指购买或者出售资
产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为）；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司及购买银行理财产品除
外）；提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；提供
财务资助；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订 | 股份占公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）交易，是指购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或者商品等与日常
经营相关的交易行为）；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）；提供担保
（即公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保）；提供财务资助；租
入或者租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组； |
| 许可协议；放弃权利；中国证监会、北
交所认定的其他交易等交易。
（五）中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。 | 研究与开发项目的转移；签订许可协
议；放弃权利；中国证监会、北京证
券交易所认定的其他交易等交易。
（五）中小股东，是指除公司董
事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东及其关联方以外的其他股东。 |
| 第二百四十七条 董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十五条 董事会可依照
章程的规定，制定章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。
本章程未尽事宜或与不时颁布
的法律、行政法规、其他有关规范性
文件的规定冲突的，以法律、行政法
规、其他有关规范性文件的规定为准。 |
| 第二百四十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称
“以上”“以内”，都含本数；“过” “以
外”“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百五十一条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百一十九条 本章程附件包
括股东会议事规则和董事会议事规
则。 |
| 第二百五十二条 本章程自公司
股东大会批准之日实施。 | 第二百二十条 本章程自公司股
东会批准之日实施，修改时亦同。 |
