华维设计(833427):关联交易管理制度
华维设计集团股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日召开 第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 2.03：修订《关联交易管理制度》；议案表决结果：同意 5 票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 华维设计集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《华维设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。 上述第（一）项购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 日常性关联交易，是指公司和公司关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为，以及《公司章程》中约定适用于公司的日常关联交易类型。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决； （四）关联董事在审议与其相关的关联交易的董事会上，应当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司5％以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形的自然人，为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第二章 关联交易的回避制度 第九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事: （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司因已有或者计划有的合同、交易、安排产生关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会将其认定为关联董事令其回避表决，该董事亦未参加表决的会议上批准了该关联交易事项，否则公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会对关联交易事项的表决，根据《公司章程》相关规定，应由出席股东会的非关联股东所持表决权的以普通决议或特别决议的方式通过方为有效。全体股东均为关联方的除外。 前款所称关联股东包括下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取如下必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东在公司股东会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东会审议事项有关联关系时，应及时向股东会说明该关联关系。 若股东如对自身关联关系提出异议，股东会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项表决。若参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。 第三章 关联交易决策权限及披露 第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当按《上市规则》的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估： （一）《上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 上述关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十六条 公司发生的关联交易，应由股东会和董事会审批以外的关联交易由董事长审批。 第十七条 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第十九条 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条、第十六条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十条 公司已经签订正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十三条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议及披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第四章 关联交易定价 第二十五条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第五章 法律责任 第二十六条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易，因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，股东会罢免相关责任董事的职务。 第二十七条 公司高级管理人员违反本制度规定实施关联交易的，董事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第二十八条 公司董事、高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第六章 附则 第二十九条 本制度与有关法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “超过”，不含本数。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第三十三条 本制度经股东会审议通过后生效。 华维设计集团股份有限公司 董事会 2025年 6月 27日 中财网
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