华维设计(833427):董事会秘书工作细则
华维设计集团股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 27日召开 第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制 度的议案》之子议案 2.11：修订《董事会秘书工作细则》；议案表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 华维设计集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进华维设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及其他有关法律、法规、规范性文件和《华维设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人。 （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）中国证监会和北交所规定的其他情形。 第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第六条 董事会秘书负责公司和相关当事人与北交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证北交所可以随时与其取得工作联系。 董事会秘书对公司和公司董事会负责，并履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在未公开重大信息出现泄露时及时采取补救措施，及时向北交所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北交所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本细则及北交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、规范性文件、本细则、北交所业务规则及《公司章程》的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券监督管理部门和北交所报告； （八）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东会出具的报告和文件； （九）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （十）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作； （十一）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （十二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。独立董事行使职权时，董事会秘书应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （十三）董事会授予的其他职责，以及《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所有关规定、《公司章程》要求履行的其他职责。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。 第八条 当公司董事会秘书由公司董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九条 在以通讯方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后邮寄给董事会秘书。以通讯方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事邮寄表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录应交由董事签字后邮寄确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。 第十条 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 第四章 董事会秘书的聘任和法律责任 第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十三条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应根据北交所规则的要求，及时公告并报送相关文件。 第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向北交所报告，说明原因并公告。 第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： 1、不符合董事会秘书任职资格或出现本细则第四条规定的任何一种情形； 2、连续三个月以上不能履行职责； 3、违反国家法律、行政法规、部门规章、北交所业务规则、其他法律法规和《公司章程》的规定，给公司或股东造成重大损失； 第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应根据有关法律法规的规定安排工作交接或接受离任审计，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十七条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应及时披露有关情况。 如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事会秘书职务。 除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第五章 附则 第十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，董事会应及时根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定对本细则进行修订。 第十九条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十条 本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 华维设计集团股份有限公司 董事会 2025年 6月 27日 中财网
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