正业科技(300410):第六届监事会第四次会议决议
广东正业科技股份有限公司 第六届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2025年6月21日以电话、微信的方式发出，会议于2025年6月27日上午11:30以现场及通讯表决的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，其中监事曹英女士以通讯方式参与表决。 本次会议由监事会主席曹英女士主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东正业科技股份有限公司章程》及《监事会议事规则》的规定。 二、监事会会议审议情况 参会监事认真审议，依照《公司章程》及相关法律法规通过以下决议： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，结合公司实际情况，经逐项核查、论证相关事项，认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司2025年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》 公司监事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册批复文件的有效期内择机发行。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为景德镇合盛产业投资发展有限公司。 发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，0 1 N为每股送股或转增股本数。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 5、发行数量 本次向特定对象发行数量不超过68,259,385股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，景德镇合盛产业投资发展有限公司认购的本次向特定对象发行股票数量为不超过68,259,385股（含本数）。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次向特定对象发行的股份数量将作相应调整。最终发行股票数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 6、限售期安排 本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次向特定对象发行股票结束后，上述股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 7、募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 如本次向特定对象发行股票募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行股票募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 9、上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 10、本次向特定对象发行股票决议的有效期 本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2025年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东正业科技股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票预案》。经审议，监事会认为本次发行的预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《广东正业科技股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票预案》。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2025年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东正业科技股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》。经审议，监事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《广东正业科技股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2025年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《广东正业科技股份有限公司 2025年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，经审议，监事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《广东正业科技股份有限公司2025年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 根据本次发行的方案，公司拟就本次发行与景德镇合盛产业投资发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，景德镇合盛产业投资发展有限公司为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析和风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿等因素基础上，经充分论证，制定了《广东正业科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《广东正业科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于提请股东会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司。截至本次监事会召开日，景德镇合盛产业投资发展有限公司持有公司股份81,230,361股，占公司股份总额的22.13%。按照本次向特定对象发行股票数量上限68,259,385股计算，本次发行后，景德镇合盛产业投资发展有限公司将持有公司 149,489,746股股份，占公司总股本的比例为 34.34%。本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 鉴于本次发行对象景德镇合盛产业投资发展有限公司已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让（若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东审议并同意景德镇合盛产业投资发展有限公司免于发出要约后，景德镇合盛产业投资发展有限公司可免于以要约收购方式增持股份。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于提请股东会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》。 表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事曹英女士本议案尚需提交公司股东会审议。 三、备查文件 1、第六届监事会第四次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广东正业科技股份有限公司监事会 2025年6月27日 中财网
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