正业科技(300410):公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
广东正业科技股份有限公司 关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交 易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次向特定对象发行股票事项尚需取得国有资产监督管理部门审批、获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2025年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等，同意公司拟向特定对象发行股票不超过68,259,385股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准，发行对象景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）将以现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票，募集资金总额不超过人民币40,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 一、关联交易概述 2025年6月27日，公司与控股股东合盛投资签订了《广东正业科技股份有限公司与景德镇合盛产业投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东合盛投资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。但本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、名称：景德镇合盛产业投资发展有限公司 2、成立日期：2009年7月6日 3、注册地点：江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧 4、法定代表人：涂宗德 5、注册资本：300,000万元人民币 6、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，非融资担保服务，建筑陶瓷制品销售，特种陶瓷制品制造，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，建筑用钢筋产品销售，水泥制品销售，机械设备销售，机械设备租赁，园区管理服务，商业综合体管理服务，供应链管理服务，融资咨询服务，工程管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，市政设施管理，污水处理及其再生利用，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），货物进出口，进出口代理，金属材料销售，有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、股权结构及关联关系：合盛投资持有公司股票81,230,361股，占公司总股本的22.13%，为公司控股股东，属于公司的关联方。 8、财务状况 单位：万元
三、交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。公司本次拟向合盛投资发行不超过68,259,385股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、关联交易定价政策及定价依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D l 0 送股或转增股本：P=P/(l+N) l 0 派发现金股利同时进行送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 l 若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价基准日、定价方式和发行价格。 五、关联交易协议的主要内容 （一）签订主体和签订时间 甲方（发行人）：广东正业科技股份有限公司 乙方（认购人）：景德镇合盛产业投资发展有限公司 协议签订时间：2025年6月27日 （二）本次发行的基本情况 1、认购价格： 乙方认购标的股票的每股认购价格为5.86元/股，不低于发行底价。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。发行价格调整公式如下: 派发现金股利：P=P-D l 0 送股或转增股本：P=P/(l+N) l 0 派发现金股利同时进行送股或转增股本：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行价格。 l 2、认购数量、认购金额： 乙方拟向甲方认购的标的股票的股票数量为68,259,385股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。乙方同意按照本协议第2.1条确定的价格以现金方式认购甲方本次发行的全部股票，认购金额不超过人民币40,000万元。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者本次发行方案修订，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。本次发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。 3、认购款的支付时间、支付方式 甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文后，本次发行保荐机构将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。 在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。 如本次发行最终未能成功实施，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的认购价款。 4、限售期 乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺：乙方通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让； 如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票按照甲方的要求出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后，乙方认购本次发行的股份由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。 限售期结束后，乙方通过本次发行取得的股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 5、滚存利润分配 甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。 （三）违约责任 1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。 2、本协议项下约定的本次发行和认购事宜如未获得甲方董事会或股东会审议通过，或未取得有权国资审批单位批复，或未获得深交所审核通过，或未获得中国证监会的注册；或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的；均不构成违约。 3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 4、本协议生效后，若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方原因造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方因此受到的全部直接经济损失。 （四）协议的生效和终止 1、本协议经甲乙双方签署之日起即成立，并于下述先决条件全部满足之日起生效： （1）本次发行有关事宜获得甲方董事会、股东会的有效批准。 （2）本次发行有关事宜经国有资产监督管理部门批准。 （3）本次发行获得深交所审核通过。 （4）本次发行获得中国证监会同意注册。 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。 3、本协议可依据下列情况之一而终止： （1）双方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议。 （2）如本协议约定的先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议； （3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料； （4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 （5）依据有关法律规定及本协议约定的其他情形。 4、本协议终止后，不应影响本协议任何一方根据本协议约定的违约责任主张相关权利。 六、本次交易的目的及影响 本次向特定对象发行股票的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，有利于增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力，为公司长远健康发展提供保障。 本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况 本年年初至本公告披露之日，公司与合盛投资及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系或根据实质重于形式原则认定的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3,986,118.64元。 八、独立董事专门会议和监事会意见 （一）独立董事专门会议意见 公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下：公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。同时，本次向特定对象发行股票符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。 本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，交易定价原则公允，不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们一致同意该议案并将该议案提交董事会审议。 （二）监事会意见 经与会非关联监事审议，认为：本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。因此，同意公司本次关联交易事项。 九、备查文件 1、第六届董事会第六次会议决议； 2、第六届监事会第四次会议决议； 3、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 4、《广东正业科技股份有限公司与景德镇合盛产业投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会 2025年6月27日 中财网
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