[风险]正业科技(300410):向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺
广东正业科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及 相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析和风险提示，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提： （1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化； （2）假定本次发行方案于 2025年 12月实施完毕，本次方案发行不超过 68,259,385股（含 68,259,385股），不考虑扣除发行费用等因素的影响； （3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 40,000.00万元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准； （4）根据《广东正业科技股份有限公司 2024年年度报告》，2024年公司实现归属于母公司的净利润为-22,346.05万元，实现扣除非经常性损益后的净利润为-23,192.10万元。 在此基础上，对 2025年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2024年度持平；②比2024年度减亏50%；③比 2024年度增亏 50%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； （5）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 367,114,797股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对本公司股本总额的影响； （6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响； （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。 注3：上述测算过程中，每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额及净资产规模将增加，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。 三、本次向特定对象发行的必要性和可行性 1、储备营运资金，满足公司未来可持续发展 近年来，公司着力构建“工业检测智能装备+新能源”的双轮驱动战略，新能源行业属于资金与技术密集型产业，应收账款和存货对资金的占用较大，同时技术迭代升级较快导致研发新产品均需要大量资金。因此为保持长远健康发展，设备企业需要提升资金实力来增强可持续发展能力，满足公司发展战略的需要。 公司通过本次发行募集资金，为公司持续发展提供资金支持。 2、优化资本结构，降低财务成本，提升持续发展能力 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，营运资金得到有效补充，偿债能力有所增加，公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，后续融资能力和抗风险能力。 3、巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的坚定信心 公司控股股东合盛投资认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 （二）本次向特定对象发行的可行性 1、本次向特定对象发行募集资金使用法律法规的规定 本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本结构将得到优化，营运资金有所增加，有助于增强公司资金实力，强化公司抗风险能力，为公司未来的持续健康发展提供保障。 2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系 公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。 本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金使用管理、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力、严格执行公司的分红政策等方面来增厚公司未来收益、保障公司股东利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （一）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。 在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。 （二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 （三）强化经营管理和公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）完善利润分配政策，优化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，制定了《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 六、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）本次发行完成后的控股股东承诺 公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。 所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所最新规定出具补充承诺。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 广东正业科技股份有限公司董事会 2025年6月27日 中财网
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