张小泉(301055):持股5%以上股东权益结构及执行事务合伙人变更暨控股股东一致行动人范围变动的提示性公告
关于持股5%以上股东权益结构及执行事务合伙人变更 暨控股股东一致行动人范围变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 张小泉股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到持股 5%以上股东杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嵘泉投资”）出具的告知函，获悉嵘泉投资的权益结构及执行事务合伙人发生变更，并已完成工商变更登记手续。前述变更后，嵘泉投资与公司控股股东杭州张小泉集团有限公司（以下简称“张小泉集团”）不再构成一致行动关系，张小泉集团的一致行动人范围相应发生变动。本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更，不会导致公司控制权发生变化。现将具体情况公告如下： 一、本次持股5%以上股东权益结构及执行事务合伙人变更的具体情况 嵘泉投资成立于 2017年 11月 15日，为公司上市前员工出资设立的员工持股平台。其中，部分合伙人基于自身资金需求，有意向转让其持有的合伙份额。截至本公告披露日，嵘泉投资持有公司 15,162,400股股份，占公司总股本的 9.72%（占剔除回购股份后公司总股本的 10.01%）。 上海兔跃呈祥品牌管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兔跃呈祥”）通过参与司法拍卖拍得公司 28,756,291股股份，占公司总股本的 18.43%（占剔除回购股份后公司总股本的 18.99%）。具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东所持部分股份司法拍卖完成过户并解除质押、冻结暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-037）、《简式权益变动报告书》（兔跃呈祥）。 2025年 6月 10日，兔跃呈祥与嵘泉投资吴晓明、王现余及其他 39名有限合伙人分别签署了《合伙人财产份额转让协议》，合计受让嵘泉投资共计 3,120.72万元出资额，占嵘泉投资合伙份额的 34.30%，转让款项共计 8,467.55万元（含税）。 2025年 6月 26日，嵘泉投资全体合伙人作出合伙决定，一致同意：39名有限合伙人退伙、兔跃呈祥入伙，普通合伙人与执行事务合伙人由张樟生先生变更为兔跃呈祥。同时，普通合伙人兔跃呈祥与有限合伙人张樟生、张新程、夏乾良、王现余、吴晓明签订合伙协议。同日，嵘泉投资办理完成上述事项的工商变更登记手续，并取得了杭州市富阳区市场监督管理局换发的《营业执照》。 本次持股 5%以上股东嵘泉投资合伙人及其出资额变更情况如下：
2、本公告除特别说明外，数值保留2位小数，如存在数据尾差为计算时四舍五入所致。 二、股东一致行动关系构成及解除相关情况 本次嵘泉投资权益结构及执行事务合伙人变更前，嵘泉投资的执行事务合伙人为公司实际控制人张樟生先生，其与公司实际控制人张新程先生合计持有嵘泉投资51.75%的出资额。嵘泉投资为公司实际控制人控制的企业，嵘泉投资与公司控股股东张小泉集团构成一致行动关系。 本次嵘泉投资权益结构及执行事务合伙人变更后，兔跃呈祥成为嵘泉投资的普通合伙人及执行事务合伙人，持有嵘泉投资 34.30%的出资额。 上海市锦天城律师事务所于 2025年 6月 26日出具了《关于杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）控制权相关事项的专项法律意见书》，认为：（1）兔跃呈祥有权决定嵘泉投资的财务和经营政策；（2）未经兔跃呈祥同意，其他合伙人无法单方面作出合伙人会议决议及限制兔跃呈祥的经营管理权限；（3）未经兔跃呈祥同意，其他合伙人无法变更嵘泉投资的普通合伙人和执行事务合伙人；（4）其他合伙人均认可并维护兔跃呈祥的控制地位。综上所述，兔跃呈祥作为嵘泉投资的普通合伙人及执行事务合伙人，有权决定嵘泉投资的财务和经营政策，能够控制嵘泉投资。 因此，截至本公告披露日，嵘泉投资已成为由兔跃呈祥控制的企业。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于认定一致行动人的相关规定，嵘泉投资与兔跃呈祥构成一致行动关系，与公司控股股东张小泉集团不再构成一致行动关系。 三、本次权益变动前后股东持股情况 本次权益变动前，公司控股股东张小泉集团、嵘泉投资为公司实际控制人控制的企业，张木兰女士为公司实际控制人直系亲属，嵘泉投资、张木兰女士与公司控股股东张小泉集团构成一致行动关系。 本次权益变动后，嵘泉投资与张小泉集团不再构成一致行动关系，公司控股股东张小泉集团的一致行动人范围相应发生变动，张小泉集团的一致行动人由嵘泉投资、张木兰女士变为张木兰女士。同时，嵘泉投资成为兔跃呈祥控制的企业，与其构成一致行动关系。详见下表：
2、上述股东所持有上市公司股份均为无限售条件的人民币普通股（A股）。 四、对上市公司的影响 1、本次权益变动前，张小泉集团的一致行动人为嵘泉投资与张木兰女士；本次权益变动后，张小泉集团的一致行动人为张木兰女士，兔跃呈祥的一致行动人为嵘泉投资，从而导致张小泉集团及其一致行动人合计持有的上市公司股份由60,606,109股减少至 45,443,709股，占公司总股本的比例由 38.85%降至 29.13%（占剔除回购股份后公司总股本的比例由 40.02%降至 30.01%）；兔跃呈祥及其一致行动人合计持有公司股份由 28,756,291股增加至 43,918,691股，占公司总股本的比例由 18.43%上升至 28.15%（占剔除回购股份后公司总股本的比例由 18.99%上升至 29.00%）。 2、本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更，不会导致公司控制权发生变化。浙江天册律师事务所于 2025年 6月 27日出具了《关于张小泉股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜的法律意见书》，认为： 张小泉集团及其一致行动人张木兰合计持有公司剔除回购股份后总股本 30.01%的股份，可以实际支配的公司股份表决权超过 30%；公司第三届董事会共 9名董事，均由张小泉集团提名并获选，张小泉集团通过支配公司股份表决权决定了公司目前董事会半数以上成员的选任。因此，张小泉集团拥有公司的控制权，为公司的控股股东。 张国标持有富春控股集团有限公司（以下简称“富春集团”）80%股权，张樟生持有富春集团 20%股权，富春集团通过杭州富泉投资有限公司（以下简称“富泉投资”）和张小泉集团控制公司剔除回购股份后总股本 29.09%的股份。张国标和张樟生系兄弟关系，张新程系张国标之子，担任富春集团董事和公司董事长，通过嵘泉投资和杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司剔除回购股份后总股本 5.38%的股份。因此，张国标、张樟生和张新程为公司的实际控制人。 综上所述，浙江天册律师事务所律师认为，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定，截至法律意见书出具之日，认定张小泉集团为公司的控股股东，张国标、张樟生和张新程为公司的实际控制人具备合理性。 3、上市公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东保持相互独立。目前上市公司生产经营一切正常，本次权益变动事项不会对上市公司日常生产经营产生实质性影响。上市公司将持续努力做好各项经营管理工作，以保障稳健经营。 五、其他相关说明 1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 2、本次权益变动具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司控股股东张小泉集团及其一致行动人张木兰女士出具的《简式权益变动报告书》、兔跃呈祥及其一致行动人嵘泉投资出具的《详式权益变动报告书》。 3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 1、嵘泉投资出具的《关于杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）权益结构及执行事务合伙人变更的告知函》； 2、张小泉集团及其一致行动人张木兰女士出具的《简式权益变动报告书》； 3、兔跃呈祥及其一致行动人嵘泉投资出具的《详式权益变动报告书》； 4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）5、浙江天册律师事务所出具的《关于张小泉股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜的法律意见书》； 6、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 张小泉股份有限公司 董事会 2025年 6月 27日 中财网
 |