吉峰科技(300022):华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司接受关联方无息借款暨关联交易的核查意见
关于吉峰三农科技服务股份有限公司 接受关联方无息借款暨关联交易的核查意见 华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）创业板向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（（证监会令第227号）、（《深圳证券交易所创业板股票上市规则（（2025年修订）》（（深证上（ 2025〕394号）、（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（（2025年修订）》（（深证上（ 2025〕481号）及（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》（深证上 2022〕25号）等有关规定，对公司本次接受关联方无息借款暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司根据业务需要拟向四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）借入不超过 5,000.00万元（含），用于提前归还部分银行贷款，解除五月花拓展为公司向银行融资提供的股票质押担保。本次五月花拓展向公司提供的借款期限为一个月，不计利息，不收取任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。 鉴于五月花拓展现为公司控股股东四川特驱教育管理有限公司 （（以下简称（“特驱教育”）的全资子公司，直接持有公司 23.07%股份，本事项构成关联交易。本次关联交易金额为人民币5,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的9.33%。 该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 230号）规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。 根据（《深圳证券交易所创业板股票上市规则（（2025年修订）》（深证上（ 2025〕394号）等规定，本次关联交易属于关联方无偿向公司提供资金，且公司无相应担保，可免于提交股东大会审议。 二、关联方基本情况及关联方关系 （一）关联方基本信息
五月花拓展现为公司控股股东特驱教育的全资子公司，直接持有公司23.07%股份，根据（《深圳证券交易所创业板股票上市规则（（2025年修订）》（（深证上（ 2025〕394号）、（《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（（2023年修订）》（深证上 2023〕21号）及《公司章程》等规定，五月花拓展为公司的关联方。 三、关联交易的主要内容 公司因需要归还银行借款，解除五月花拓展为公司向银行融资提供的股票质押担保，向五月花拓展临时借入周转资金：借款金额为5,000.00万元，借款期限一个月，借款年利率为0%。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次交易为关联方自愿为公司提供无息借款，不收取任何额外费用，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司的利益。 五、年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年 1月 1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与五月花拓展未发生其他关联交易。 六、关联交易相关审议程序及意见 2025年 6月 26日，公司召开第六届董事会独立董事 2025年第五次专门会议，审议通过《关于接受关联方无息借款暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案并发表如下意见：本次公司接受关联方无息借款暨关联交易事项符合公司实际发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；对公司接受关联方无息借款暨关联交易事项表示一致认可，并且同意将该议案提交公司董事会审议。 2025年 6月 26日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于接受关联方无息借款暨关联交易的议案》，五月花拓展拟为公司提供总额不超过 5,000.00万元（含）的无息借款，此借款期限为一个月，以五月花拓展实际付款当日起算。五月花拓展现为公司控股股东特驱教育的全资子公司，持有公司23.07%股份，本事项构成关联交易，本次关联交易属于关联方无偿向公司提供资金，且公司无相应担保，可免于提交股东大会审议。 同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于接受关联方无息借款暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、保荐人意见 经核查，保荐人认为公司本次接受关联方无息借款暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审议程序。本次关联交易事项符合公司实际业务需要，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，保荐人对公司本次接受关联方无息借款暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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