*ST中程(300208):2024年度股东大会法律意见书
关于青岛中资中程集团股份有限公司 2024年度股东大会 之 法律意见书 二〇二五年六月 北京市中伦（青岛）律师事务所 关于青岛中资中程集团股份有限公司2024年度股东大会之 法律意见书 致：青岛中资中程集团股份有限公司 北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）以及《青岛中资中程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师对公司 2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下文件： 1. 公司现行有效的《公司章程》； 2. 公司2025年4月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《青岛中资中程集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》； 3. 公司2025年4月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《青岛中资中程集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》； 4. 公司2025年4月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《青岛中资中程集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》； 5. 公司2025年4月30日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《青岛中资中程集团股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》；6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登记记录及凭证； 7. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况统计结果； 8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 9. 其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神见证本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 1、 2025年4月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议应出席董事11人，实际出席董事11人；会议由董事长杨纪国先生主持，审议并通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》，决定于2025年6月27日下午14:00在青岛市崂山区秦岭路6号永新国际金融中心B座36楼1号会议室召开公司2024年度股东大会。 2、 2025年4月30日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）披露了《青岛中资中程集团股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》，列明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法合规性、现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、审议事项、登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会期、联系方式、参会股东登记表等内容。 （二）本次股东大会的召开程序 1. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会现场会议于2025年6月27日（星期五）下午14时在山东省青岛市崂山区秦岭路6号永新国际金融中心B座36楼1号会议室召开。 3. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 4. 本次股东大会由公司董事长杨纪国先生主持。 经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式等与《青岛中资中程集团股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》公告的事项一致。 综上，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 （二）出席本次股东大会的人员资格 1. 本次股东大会的股权登记日为2025年6月24日。经查验相关资料，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果统计资料；本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下： （1）出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计12名，代表公司有效表决权的股份数为236,296,514股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的31.5283%。 （2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计268名，代表公司有效表决权的股份数为90,729,815股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的12.1058%。 根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计280名，代表公司有效表决权的股份数为327,026,329股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的43.6341%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的中小股东代表公司有效表决权的股份数为17,266,133股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的2.3038%。 2. 除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书及本所律师；公司高级管理人员列席了本次股东大会。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为：本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议议案的具体表决情况及结果如下： 1. 《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》 表决情况：同意316,942,046股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.9164％；反对9,622,083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9423％；弃权462,200股（其中，因未投票默认弃权19,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1413％。 中小投资者表决情况：同意7,181,850股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.7281％；弃权462,200股（其中，因未投票默认弃权19,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6769％。 表决结果：通过。 2. 《关于公司<2024年度董事会报告>的议案》 表决情况：同意317,102,646股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.9655％；反对9,434,383股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8849％；弃权489,300股（其中，因未投票默认弃权23,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1496％。 中小投资者表决情况：同意7,342,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.5252％；反对9,434,383股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.6410％；弃权489,300股（其中，因未投票默认弃权23,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8339％。 表决结果：通过。 3. 《关于公司<2024年度监事会报告>的议案》 表决情况：同意238,576,764股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的72.9534％；反对9,230,483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8226％；弃权79,219,082股（其中，因未投票默认弃权180,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的24.2241％。 中小投资者表决情况：同意7,389,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的42.7974％；反对9,230,483股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的53.4600％；弃权646,200股（其中，因未投票默认弃权180,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7426％。 表决结果：通过。 4. 《关于公司<2024年度财务报告>的议案》 96.9121％；反对9,474,583股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.8972％；弃权623,500股（其中，因未投票默认弃权180,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1907％。 中小投资者表决情况：同意7,168,050股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.5151％；反对9,474,583股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的54.8738％；弃权623,500股（其中，因未投票默认弃权180,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.6111％。 表决结果：通过。 5. 《关于公司<2024年度利润分配预案>的议案》 表决情况：同意317,558,146股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1048％；反对8,762,483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6794％；弃权705,700股（其中，因未投票默认弃权180,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2158％。 中小投资者表决情况：同意7,797,950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.1633％；反对8,762,483股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的50.7495％；弃权705,700股（其中，因未投票默认弃权180,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0872％。 表决结果：通过。 6. 《关于公司2025年度向金融机构及类金融企业申请综合融资授信额度的议案》 表决情况：同意318,185,546股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2966％；反对7,860,783股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.4037％；弃权980,000股（其中，因未投票默认弃权180,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2997％。 中小投资者表决情况：同意8,425,350股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.7970％；反对7,860,783股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.5272％；弃权980,000股（其中，因未投票默认弃权180,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6759％。 表决结果：通过。 7. 《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》 表决情况：同意86,427,332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的90.1797％；反对8,411,783股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.7770％；弃权999,900股（其中，因未投票默认弃权180,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0433％。 中小投资者表决情况：同意7,854,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的45.4905％；反对8,411,783股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的48.7184％；弃权999,900股（其中，因未投票默认弃权180,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7911％。 审议本项议案及表决时，参加本次股东大会的关联股东青岛城投城金控股集团有限公司、青岛程远投资管理有限公司已回避表决，其所代表的有表决权的股份数均未计入有效表决总数。 表决结果：通过。 8. 《关于公司董事2024年度薪酬的执行情况及2025年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意316,367,746股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.7408％；反对9,555,683股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.9220％；弃权1,102,900股（其中，因未投票默认弃权178,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3373％。 中小投资者表决情况：同意6,607,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的38.2688％；反对9,555,683股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.3435％；弃权1,102,900股（其中，因未投票默认弃权178,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.3876％。 表决结果：通过。 9. 《关于公司监事2024年度薪酬的执行情况及2025年度薪酬方案的议案》 表决情况：同意315,571,646股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.4973％；反对10,329,083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1585％；弃权1,125,600股（其中，因未投票默认弃权178,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3442％。 中小投资者表决情况：同意5,811,450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的33.6581％；反对10,329,083股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的59.8228％；弃权1,125,600股（其中，因未投票默认弃权178,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.5191％。 表决结果：通过。 10. 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决情况：同意316,977,746股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.9273％；反对8,522,483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.6061％；弃权1,526,100股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4667％。 中小投资者表决情况：同意7,217,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的41.8018％；反对8,522,483股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.3595％；弃权1,526,100股（其中，因未投票默认弃权4,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8387％。 表决结果：通过。 11. 《关于菲律宾风光一体化项目签订协议暨进行债务重组的议案》 97.3395％；反对8,244,483股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.5210％；弃权456,100股（其中，因未投票默认弃权21,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1395％。 中小投资者表决情况：同意8,565,550股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的49.6090％；反对8,244,483股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的47.7494％；弃权456,100股（其中，因未投票默认弃权21,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6416％。 表决结果：通过。 经查验，公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签署，出席本次股东大会的股东和/或其委托代理人均未对表决结果提出异议。 综上，本所律师认为：本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书签章页） 中财网
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